LARK (LRK): Porozumienie restrukturyzacyjne - raport 104
Zarząd Spółki PPWK SA informuje, iż w dniu 27 listopada 2002 r. zawarte zostało porozumienie z wierzycielami finansowymi restrukturyzujące zadłużenie na łączną kwotę 30,12 mln złotych.
Porozumienie zawarte zostało z jednej strony przez PPWK S.A. oraz
PPWK Inwestycje sp. z o.o. a następującymi wierzycielami
finansowymi:
1) Bank Przemysłowo-Handlowy PBK Spółka Akcyjna z siedzibą w
Krakowie,
2) BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
3) Sodexho Pass Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
4) Firma Handlowo-Konsultingowa Wipol Sp. z o.o. z siedzibą w
Gdyni,
5) Wodociągi Kieleckie Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
6) Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
Istotne warunki Porozumienia
Przedmiot porozumienia
Porozumienie określa zasady spłaty przez PPWK S.A. na rzecz
Wierzycieli przysługujących im wierzytelności do dnia 31 grudnia
2005 r. na łączną kwotę 30,12 mln złotych. Umowa została uznana za
znaczącą ze względu na udział wartości umowy w kapitałach własnych
PPWK S.A.
Porozumienie określa również zasady ustanowienia zabezpieczeń
spłaty Wierzycieli, w tym ustanowienie zastawu na wartościach
niematerialnych i prawnych oraz znakach towarowych PPWK S.A. oraz
zasady emisji obligacji, które mają nabyć niektórzy z wierzycieli
finansowych wskazanych powyżej, w miejsce dotychczas posiadanych
bonów dłużnych i obligacji PPWK S.A.
Spłata wierzytelności
Spłata długu wobec BPH PBK S.A. oraz BRE Bank S.A. opierać się
będzie na aneksowaniu umów kredytowych zawartych z tymi bankami
przedłużających okres spłaty kredytu, ustalające nowe
oprocentowanie (WIBOR+2,5%). Odsetki płatne będą począwszy od 31
grudnia 2003 r. Odsetki od 1 stycznia 2004 r. płatne będą
miesięcznie. Spłata kapitału rozpocznie się w lipcu 2003 r.
Spłata długu wobec pozostałych wierzycieli finansowych polegać
będzie na emisji obligacji o zapadalności na koniec 2003 r., 2004
r. oraz 2005 r. Kupon od obligacji wynosić będzie WIBOR+2,5% i
płatny będzie począwszy od lipca 2003 r. miesięcznie.
Odsetki za opóźnienie w płatnościach dotychczasowych
wierzytelności uregulowane zostaną do dnia 31 grudnia 2003 r.
Odsetki równe będą WIBOR+2,5%.
Do końca 2005 roku zadłużenie Spółki zostanie obniżone do poziomu
11 mln złotych.
Sprzedaż nieruchomości
PPWK oraz PPWK Inwestycje zobowiązują się sprzedać do dnia 31
grudnia 2003 r. nieruchomości w Warszawie przy ul. Solec 18/20.
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości przeznaczone zostaną w całości
na spłatę zabezpieczonego hipoteką kredytu wobec BRE Bank S.A.
Sprzedaż Akcji Własnych
PPWK S.A. i PPWK Inwestycje zobowiązują się podjąć działania
zmierzające do jak najszybszej sprzedaży, nie później jednak niż
do dnia 31 grudnia 2003 r. posiadanych akcji własnych w liczbie
1.112.513 akcji. Środki ze sprzedaży Akcji Własnych zostaną w
całości przekazane na rzecz wszystkich Wierzycieli na zasadach
płatności pro rata.
Zabezpieczenie wierzytelności
1) ustanowienie zastawu rejestrowego (poprzedzonego ustanowieniem
zastawu zwykłego) na wartościach niematerialnych i prawnych
należących do PPWK, stanowiących zorganizowaną część
przedsiębiorstwa PPWK, oraz na należących do PPWK znakach
towarowych, - zgodę na ustanowienie zastawu wyraziło Walne
Zgromadzenie PPWK w dniu 20 września 2002 r., warunki umowy
zastawu przewidywać będą zaspokojenie wierzycieli w drodze
przejęcia na własność zastawu rejestrowego za cenę 20 000 000 zł,
2) cesję wierzytelności wobec nowoczesnych sieci dystrybucyjnej
(hiper i supermarketów oraz sieci paliw) oraz rachunek zastrzeżony
prowadzony przez BRE Bank,
3) poddanie się egzekucji w trybie art. 777 KPC, a w przypadku BPH
PBK oraz BRE Bank w trybie przepisów prawa bankowego.
4) PPWK zabezpieczy zobowiązanie do przekazania całej ceny ze
sprzedaży Akcji Własnych wobec wszystkich Wierzycieli, włączając
do tego również wierzytelności BRE Bank z tytułu Kredytu
Obrotowego BRE Bank, poprzez ustanowienie blokady na rachunku
papierów wartościowych Akcji Własnych, z prawem PPWK do ich
sprzedaży, lecz z obowiązkiem przekazania całej uzyskanej ceny ze
sprzedaży na rzecz Wierzycieli na zasadach płatności pro rata.
Zastaw
Zastaw, o którym mowa powyżej ustanowiony został na wartościach
niemeterialnych i prawnych (majątkowych prawa autorskich do
utworów kartograficznych posiadanych przez PPWK S.A.) i znakach
towarowych. Wartość zabezpieczanych aktywów w księgach
rachunkowych PPWK S.A. wynosi 8,7 mln. Ustanawiany zastaw
rejestrowy przewidywać będzie możliwość zaspokojenia się
wierzycieli poprzez nabycie własności przedmiotu zastawu za
wartość równą 20 mln zł.
Emisja Obligacji
Obligacje zostaną zaoferowane w zamian za wierzytelności z tytułu
bonów dłużnych i obligacji PPWK S.A. Emisja obligacji będzie
emisją kierowaną do Sodexho Pass Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, Firma Handlowo-Konsultingowa Wipol Sp. z o.o. z
siedzibą w Gdyni, Wodociągi Kieleckie Sp. z o.o. z siedzibą w
Kielcach, Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie. Podstawowe warunki emisji będą następujące:
a. wartość nominalna jednej obligacji wynosić będzie 1.000 zł
(słownie: jeden tysiąc złotych) łączna wartość emisji obligacji
wynosić będzie 9,6 mln zł,
b. cena emisyjna jednej obligacji równa będzie jej wartości
nominalnej,
c. obligacje będą obligacjami na okaziciela,
d. obligacje wszystkich serii będą natychmiast wymagalne przed
terminem ich wykupu w przypadku wypowiedzenia porozumienia z dnia
27 listopada 2002 r., zwanego dalej Porozumieniem,
e. obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi poprzez zastaw
rejestrowy na wartościach niematerialnych i prawnych oraz znakach
towarowych PPWK S.A. oraz cesję wierzytelności wobec nowoczesnych
sieci dystrybucyjnych (hiper i supermarketów oraz sieci paliw)
oraz umowy rachunku zastrzeżonego prowadzonego przez BRE Bank
S.A.,
f. PPWK S.A. uprawniona będzie do wykupu obligacji przed dniem ich
zapadalności.
Relacja wartości emisji obligacji do wartości kapitałów własnych
emitenta wynosi 34,1%.
Relację wartości emisji obligacji i wszystkich uprzednio
wyemitowanych i nieumorzonych obligacji emitenta do wartości
kapitałów własnych emitenta wynosi 54%, przy czym emitowane
obligacje mają zostać nabyte w zamian za umorzenie wszystkich do
tej pory wyemitowanych i nieumorzonych obligacji PPWK S.A.
PPWK S.A. nie planuje ubiegać się o wprowadzenie obligacji do
publicznego obrotu.