LARK (LRK): Porządek obrad NWZA cz II - raport 9

28) Po § 21 Statutu dodaje się podpunkt ?B. Rada Nadzorcza?.

29) § 22 Statutu w brzmieniu:

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że z postanowień Kodeksu handlowego i Statutu wynika co innego.

2. Uchwały co do zmian Statutu Spółki, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów.

3. Z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu każdej akcji przysługuje jeden głos.

4. Zasady obrad Walnego Zgromadzenia określa uchwalony przez Zgromadzenie regulamin.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Rada Nadzorcza składa się z członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych. Ilość członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

2. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na pięcioletnią kadencję.

4. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Ponadto mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce członka Zarządu, albo odwołania go ze składu Rady.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.?

30) § 23 Statutu w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) - 10 (dziesięciu) członków wybranych spośród akcjonariuszy lub z poza ich grona przez Walne Zgromadzenie na okres 3 (trzech) lat z możliwością ponownego wyboru.

2. Kadencja pierwszej Rady trwa 1 (jeden) rok.

3. Wyboru dokonuje się w drodze tajnego głosowania.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.?

31) § 24 Statutu w brzmieniu:

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego, jego zastępcę i sekretarza.

2. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin.

4. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków.

5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, a w razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady.

2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także wnioskodawcy.

3. Postanowienia § 15 ust. 7 Statutu stosuje się odpowiednio.?

32) § 25 Statutu w brzmieniu:

?1. Rada Nadzorcza sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności:

1/ bada bilans oraz rachunek zysków i strat zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu,

2/ przedstawia swe stanowisko we wszystkich sprawach mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

1/ wnioskowanie zwoływania nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń stosownie do postanowień §20 ust. 3,

2/ nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,

3/ powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz wykonywanie względem niego w ramach Spółki uprawnień ze stosunku pracy,

4/ ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki,

5/ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości,

6/ wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Zarząd kredytu przekraczającego 1/2 kapitału akcyjnego,

7/ wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,

3. Rada Nadzorcza powinna zbierać się na posiedzeniach nie rzadziej niż raz na kwartał, a nadto na każde żądanie Zarządu lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału oraz Przewodniczącego, lub co najmniej trzech członków Rady.

4. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.?

otrzymuje brzmienie:

?1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. Postanowień zd. 2 nie stosuje się w przypadku powoływania, odwoływania lub zawieszania członka Zarządu bądź członków Zarządu. W przypadku, o którym mowa w zd. 3, zawiadomienia winny być wysłane listami poleconymi oraz dodatkowo pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej.

2. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku o którym mowa w § 32 ust. 2 Statutu - wnioskodawca.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dziesięć dni przed posiedzeniem Rady.

4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego, posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na posiedzeniu.

5. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

6. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

7. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż nie więcej niż połowa biorących udział w posiedzeniu członków Rady Nadzorczej uczestniczyć będzie w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał.

10. W trybie określonym w ust. 7 ? 9 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, oraz powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.?

33) § 26 Statutu w brzmieniu:

?Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.

2. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.?

34) § 27 Statutu w brzmieniu:

1. Zarząd składa się z 2 - 5 osób.

2. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata, z tym że kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 (dwa) lata.

3. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

4. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.

2. Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.?

35) § 28 Statutu w brzmieniu:

1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania niezbędne jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.

2. Zarząd może ustanowić pełnomocników do reprezentowania PPWK S.A. w zakresie dysponowania rachunkiem bankowym Spółki. Pełnomocnik działa wspólnie z członkiem Zarządu lub prokurentem. Pełnomocnictwo wygasa z chwilą rozwiązania umowy o pracę oraz może być odwołane w każdym czasie.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

a) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat za dany rok obrotowy,

b) badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

c) badanie wniosków Zarządu odnośnie podziału zysku lub pokrycia straty,

d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

e) wybór biegłego rewidenta,

f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

g) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej w stosunku do Spółki,

i) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości,

j) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę kredytu w kwocie przekraczającej połowę wysokości kapitału zakładowego,

k) ustalanie zasad wynagradzania pracowników Spółki.

3. Jeżeli Rada Nadzorcza odmawia zgody na dokonanie czynności określonej w ust. 2 pkt g, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie tej czynności.?

36) § 29 Statutu w brzmieniu:

?Organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, obiegu dokumentów, dysponowania środkami poszczególnych funduszy określają regulaminy zatwierdzone przez Zarząd. Zarząd zatwierdza również zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy.?

otrzymuje brzmienie:

?Szczegółowy tryb funkcjonowania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalany przez Radę Nadzorczą.?

37) Po § 29 Statutu dodaje się podpunkt ?C. Zarząd?.

38) § 30 Statutu w brzmieniu:

?Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, iż Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek Wiceprezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.

3. Członkowie Zarządu powoływani są na pięcioletnią kadencję.

4. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Ponadto mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji złożonej na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo odwołania go ze składu Zarządu.

6. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.

7. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać Prezesa Zarządu lub cały Zarząd. Pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać jedynie na wniosek Prezesa Zarządu.?

39) § 31 Statutu w brzmieniu:

?W sprawach nie regulowanych Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu handlowego.?

otrzymuje brzmienie:

?1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

3. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez Spółkę przepisy prawa wymagają zgody w formie uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.

4. Zgoda Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez Spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez Spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej.

5. Czynność prawna dokonana bez zgody Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, wymaganej wyłącznie przez Statut jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków Zarządu wobec Spółki z tytułu naruszenia Statutu.?

40) Dodaje się § 32 Statutu w następującym brzmieniu:

?W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.?

41) Dodaje się § 33 Statutu w następującym brzmieniu:

?1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszystkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu, ilekroć uznają to za wskazane.

3. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.

4. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.

5. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.

6. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność Wiceprezes Zarządu.

7. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos osoby przewodniczącej posiedzeniu Zarządu.

8. Udzielenie prokury wymaga uchwały podjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.

9. Uchwały Zarządu są protokołowane.

10. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.?

42) Po § 33 Statutu wstawia się tytuł rozdziału V w brzmieniu: ?V. Rachunkowość Spółki?.

43) Dodaje się § 34 Statutu w następującym brzmieniu:

?Funduszami własnymi Spółki są:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitały rezerwowe.?

44) Dodaje się § 35 Statutu w następującym brzmieniu:

?1. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat z:

a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego,

b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,

c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

2. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.?

45) Dodaje się § 36 Statutu w następującym brzmieniu:

?1. W określonych celach, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.

2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.?

46) Dodaje się § 37 Statutu w następującym brzmieniu:

?1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt a Statutu.

2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

3. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej podjąć uchwałę o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

4. Uchwała, o której mowa w ust. 3 może być podjęta jeżeli łącznie spełnione są poniższe przesłanki:

a) sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy zbadane przez biegłego rewidenta wykazuje zysk,

b) zaliczka będzie nie większa niż połowa zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone na kapitałach rezerwowych (funduszach celowych) przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem,

c) Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.?

47) Po § 37 Statutu wstawia się tytuł rozdziału VI w brzmieniu: ?VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki?.

48) Dodaje się § 38 Statutu w następującym brzmieniu:

?1. Akcjonariuszom w przypadku podwyższania kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, w stosunku do ilości posiadanych akcji (prawo poboru).

2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia podejmowana jest większością czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy od prawa poboru może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.

3. Postanowień ust. 2 nie stosuje się, gdy:

a) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale,

b) uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że akcje nowej emisji mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.

4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.

5. Zawarcie z subemitentem umowy, na podstawie której obejmie on akcje Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, udzielanej na wniosek Zarządu.?

49) Dodaje się rozdział VII zatytułowany: ?VII. Postanowienia końcowe?.

50) Dodaje się § 39 Statutu w brzmieniu:

?W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych.?