PRIMETECH (PTH): Powództwo Skarbu Państwa o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie dwóch uchwał NWZA z 17.02.2006 roku - raport 46

Raport bieżący nr 46/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje

w dniu 30 marca 2006 roku wpłynął do Spółki odpis pozwu o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie w całości dwóch uchwał (uchwała nr 11 i 12) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Pozew został wniesiony przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 20.03.2006r. do Sądu Okręgowego w Katowicach.

Treść zaskarżonych uchwał jest następująca:

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki - uchwala zmianę w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna, poprzez skreślenie w całości treści postanowień §17 ust. 3 Statutu Spółki.

Poprzednie brzmienie §17 ust. 3 Statutu Spółki: "3. Skarb Państwa, po zbyciu ponad połowy akcji Spółki i do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji zachowuje prawo do wyznaczania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA Nr 12

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna:

1. Skreśla się w całości treść postanowień §17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki.

2. Zmienia się treść postanowień §46 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 â�� 3.

3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza, uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze, wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejonowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

3. Zmienia się treść postanowień §48 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie:

"3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."

4. Zmienia się treść postanowień §49 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego albo jego zastępcę, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia."

Poprzednie brzmienie §17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: "1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.

2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa,

2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,

3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,

4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,

5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.)."

Poprzednie brzmienie §46 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,

4) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2 - 4.

3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza â�� uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Poprzednie brzmienie §48 ust. 3 Statutu Spółki: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym."

Poprzednie brzmienie §49 Statutu Spółki: "1. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Przebieg Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu."

Wszystkie zmiany Statutu Spółki uchwalone przez NWZA w dniu 17.02.2006r. zostały zarejestrowane w KRS w lutym br.

Data autoryzacji: 31.03.06 16:34

Rafał Rost - Prezes Zarządu

Edward Fryżlewicz - Prokurent