DEVORAN (DEV): Projekt uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - raport 5

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2008r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G z prawem poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki §1. Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się z kwoty 2.088.500,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) do kwoty nie wyższej niż 4.177.000,00 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) tj. o kwotę nie wyższą niż 2.088.500,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) 2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokonuje się poprzez emisję nie więcej niż 20.885.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Akcje serii G zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dzień prawa poboru przypadać będzie na 21 kwietnia 2008 r. 4. Subskrypcja Akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 5. Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 434 - 435 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem punktu 7 niniejszej uchwały. 6. W pierwszym terminie prawa poboru jedno prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G. 7. Zgodnie z art. 435 §3 ksh ustala się, iż w drugim terminie prawa poboru, akcje nieobjęte w pierwszym terminie prawa poboru zostaną przydzielone zgodnie z poniższymi zasadami: a. uprawnionymi do subskrybowania akcji serii G w drugim terminie prawa poboru są osoby, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru; b. jeżeli liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie prawa poboru będzie mniejsza lub równa liczbie akcji pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, przydział akcji nastąpi zgodnie ze złożonymi zapisami; c. jeżeli liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie prawa poboru będzie większa niż liczba akcji pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, akcjonariuszowi przydzielone zostaną akcje na następujących zasadach: (i) w przypadku, gdy liczba akcji serii G subskrybowanych przez akcjonariusza w drugim terminie prawa poboru będzie większa, niż liczba akcji serii G pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru, zapis subskrypcyjny w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę akcji oferowanych w drugim terminie prawa poboru pomija się; (ii) przydział zostanie dokonany proporcjonalnie do wielkości wszystkich zapisów subskrypcyjnych w drugim terminie prawa poboru, dokonanych przez uprawnionych akcjonariuszy, z uwzględnieniem zasady określonej w punkcie (i) powyżej; (iii) ułamkowe części akcji nie będą przydzielane; (iv) akcje nie przydzielone zgodnie z zasadami przydziału określonymi w punktach (i) - (iii) powyżej, przydzielone zostaną akcjonariuszom uprawnionym do subskrybowania akcji serii G w drugim terminie prawa poboru , których zapisy subskrypcyjne opiewały na największą liczbę akcji. Akcje serii G będą przydzielane uprawnionym akcjonariuszom kolejno, począwszy od uprawnionych akcjonariuszy, których zapisy subskrypcyjne opiewały na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aż do momentu przydzielenia wszystkich akcji serii G, pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji. W przypadku niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy zapisy subskrypcyjne w drugim terminie prawa poboru będą opiewały na tę samą liczbę akcji, akcje zostaną przydzielone losowo. 8. Cenę emisyjną akcji Serii G ustala się na 0,12 zł (dwanaście groszy) każda akcja. 9. Akcje serii G będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2007 tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. 10. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału. 11. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii G, terminu ogłoszenia o przydziale akcji serii G, do określenia zasad subskrypcji, dystrybucji i przydziału akcji serii G w zakresie nie objętym niniejszą uchwałą, a także do określenia innych terminów związanych z subskrypcją akcji serii G, nie objętych niniejszą uchwałą. 12. Upoważnia się Zarząd do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. §2. Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 12 pkt 7 Statutu Spółki, stosownie do treści §1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia Statut spółki w następujący sposób: § 8.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§8.1. Kapitał zakładowy wynosi od 2.088.500,10 (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i dziesięć groszy) do 4.177.000,00 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-000.001, do A-7.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów - na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy, b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B - 1 do B - 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C - 1 do C - 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D - 1 do D - 2.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E - 1 do E - 1.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) od 1 (jeden) do 20.885.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych od numeru G - 1 do numeru od G - 1 do G - 20.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda." §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2008r. w sprawie wprowadzenia praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G oraz akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia ubiegać się o wprowadzenie praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G oraz akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek NewConnect"). § 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do: zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dokonania odpowiednich uzgodnień i zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G, akcji serii G, umowy o rejestrację akcji serii G, umowy o rejestrację praw do akcji serii G oraz umowy o rejestrację praw poboru akcji serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A., oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G, akcji serii G do alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek NewConnect"). § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2008r. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G oraz akcji serii G § 1 Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wyraża zgodę na dematerializację praw poboru akcji serii G, praw do akcji serii G oraz akcji serii G oraz na zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA. umowy o rejestrację akcji serii G, umowy o rejestrację praw do akcji serii G, umowy o rejestrację praw poboru akcji serii G. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2008r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany statutu na mocy podjętych w dniu dzisiejszym przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. uchwał. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załączniki:

Osoby reprezentujące spółkę

Krzysztof Berzyński, prezes zarządu