BAHOLDING (BAH): Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol S.A. - raport 32

Raport bieżący nr 32/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744), mając również za podstawę "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Zarząd Spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent"] przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ["NWZA"] Marvipol Spółka Akcyjna zwołane na dzień 29 sierpnia 2008 roku o godz. 17:00 w siedzibie Spółki w Warszawie [00-193] przy ul. Stawki 3A.

Uchwała nr 1 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie wyboru """""""... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Marvipol Spółka Akcyjna.

1) Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera """"""""""""... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Otwierający/a Zgromadzenie stwierdził/a, że w głosowaniu tajnym nad wyborem """"""""""".. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oddano ogółem """"..... głosów, w tym: """"" głosów "za", """"" głosów "wstrzymujących" i """"" głosów "przeciw". Głosów nieważnych oddano """".. .

Wobec powyższego Otwierająca/y Zgromadzenie stwierdził/a, że Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybrany/a został/a w głosowaniu tajnym """"""""""... .

Otwierający/a Zgromadzenie przekazał/a Przewodniczącemu/ej kierowanie obradami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 2 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Marvipol S.A.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Marvipol S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Spółki za rok 2007.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie realizacji postanowień uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na emisję akcji oraz zapoznania się z rekomendacją Zarządu w tym zakresie.

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego MSSF UE oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MSSF UE Marvipol S.A. na dzień 30.06.2008 r. i na dzień 30.06.2009 r. oraz badania rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych MSSF UE Marvipol S.A., JLR Polska i JLR Centrum oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MSSF UE Marvipol S.A na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 31.12.2009 r.

11. Zamknięcie obrad.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Marvipol S.A., na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Spółki za 2007 rok.

1) Po rozpatrzeniu sprawozdania skonsolidowanego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza przedłożone sprawozdanie skonsolidowane Marvipol S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r. obejmujące:

- skonsolidowany rachunek zysków i strat,

- skonsolidowany bilans,

- skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,

- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,

- informacje objaśniające.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie oceny stopnia realizacji postanowień uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji.

1) Po rozpatrzeniu i analizie realizacji postanowień uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji w drodze subskrypcji prywatnej oraz oferty publicznej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości aktualny stopień wykonania przedmiotowej uchwały i wyraża aprobatę dla dotychczasowych działań Zarządu w tym zakresie.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie rozpatrzenia rekomendacji Zarządu w zakresie realizacji postanowień uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji.

1) Po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu dotyczącą kontynuowania działań prowadzących do pełnej realizacji postanowień uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji w drodze subskrypcji prywatnej oraz oferty publicznej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje przedstawione przez Zarząd stanowisko i aprobuje ewentualne dalsze działania Zarządu związane z realizacją przedmiotowej uchwały.

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia dla niezależnych członków Rady Nadzorczej Spółki.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie pkt. VI ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej ustala miesięczne wynagrodzenie dla niezależnych członków Rady Nadzorczej w kwocie """"""... (słownie: """""""""""""".)

2) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 8 [PROJEKT]

z dnia 29 sierpnia 2008 r.,

w sprawie wyboru biegłego rewidenta.

1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na podstawie § 26 ust. 1 lit. "o" Statutu Spółki wybiera biegłego rewidenta """""""""""....".. wpisanego na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ".., któremu powierza przegląd śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego MSSF UE oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MSSF UE Marvipol S.A. na dzień 30.06.2008 r. i na dzień 30.06.2009 r. oraz badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych MSSF UE Marvipol S.A., JLR Polska i JLR Centrum oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego MSSF UE Marvipol S.A na dzień 31.12.2008 r. oraz na dzień 31.12.2009 r.

2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z biegłym rewidentem umowy na powyższe usługi na okres niezbędny do wykonania prac w niej wskazanych.

3) Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Zarząd MARVIPOL S.A. przedstawia Akcjonariuszom następujące uzasadnienia projektów:

Do Uchwały nr 1

Obowiązek wyboru Przewodniczącego NWZA wynika z Art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, natomiast sposób dokonania wyboru powinien być przeprowadzony w oparciu o Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Do Uchwały nr 2

Przyjęcie porządku obrad odnosi się do treści ogłoszenia o zwołaniu NWZA opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 147 z dn. 29 lipca 2008 r. i powinno być zgodne z Art. 404 § 1 oraz Art. 409 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Do Uchwały nr 3

W projekcie Uchwały przyjęte jest założenie, że NWZA, korzystając z uprawnienia zawartego w § 8 ust. 1 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz dokonywania wyboru członków Rady Nadzorczej Zarządu", odstąpi od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Do Uchwały nr 4

Treść projektu Uchwały wynika z informacji zawartych w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej MARVIPOL oraz z opinii niezależnego biegłego rewidenta (KPMG) badającego ww. sprawozdanie.

Do Uchwały nr 5

Ponieważ realizacja uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji w drodze subskrypcji prywatnej oraz oferty publicznej, jest rozłożona w czasie, istotne jest, aby NWZA ostatecznie podsumowujące ubiegły okres rozrachunkowy dokonało również oceny stopnia realizacji przedmiotowej uchwały.

Do Uchwały nr 6

Opinia NWZA na temat dalszej, rozłożonej w czasie, realizacji uchwały nr II Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 05 września 2007 r. ws. wyrażenia zgody na emisję akcji w drodze subskrypcji prywatnej oraz oferty publicznej, jest bardzo istotna.

Do Uchwały nr 7

Projekt Uchwały jest realizacją postanowień zapisanych w pkt VI Regulaminu Rady Nadzorczej przy uwzględnieniu "Dobrych Praktyk" spółek notowanych na GPW oraz Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dn. 15 lutego 2005 r.

Do Uchwały nr 8

Obowiązek wyboru biegłego rewidenta wynika m. in. z Ustawy o rachunkowości oraz z przepisów regulujących obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW, a zgodnie z Statutem Spółki leży w kompetencjach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Sławomir Horbaczewski - Pełnomocnik