SYGNITY (SGN): Projekty uchwał na NWZA - raport 75

Raport ESPI

Poniedziałek, 24 września 2001 (19:11)

Zgodnie z Dziennikiem Ustaw nr 163, poz. 1160, § 42 pkt 2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku, Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna, Warszawa, Al. Jerozolimskie 180, przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zostaną podjęte na Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki, które odbędą się w dniu 2 października 2001 roku, o godzinie 10.00 i 10.30 w siedzibie spółki.

Zarząd ComputerLand SA przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zostaną podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 2 października 2001 roku, o godzinie 10:00.

Reklama

UCHWAŁA 1

o połączeniu spółek ComputerLand S.A. i Positive S.A.

Na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) niniejszym podejmuje uchwałę o połączeniu tej spółki z Positive Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (spółką przejmowaną). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. wyraża tym samym zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się spółek plan połączenia z dnia 13 lipca 2001 roku. Połączenie spółek odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. całego majątku spółki przejmowanej, w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 KSH;

2) z uwagi na fakt, że ComputerLand S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A., w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH, w związku z czym nie dojdzie do wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje ComputerLand S.A.;

3) nie przewiduje się zmiany statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem.

UCHWAŁA 2

o połączeniu spółek ComputerLand S.A. i ComputerLand Zdrowie Sp. z o.o.

Na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) niniejszym podejmuje uchwałę o połączeniu tej spółki z ComputerLand Zdrowie Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (spółką przejmowaną). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. wyraża tym samym zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się spółek plan połączenia z dnia 13 lipca 2001 roku. Połączenie spółek odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. całego majątku spółki przejmowanej, w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 KSH;

2) z uwagi na fakt, że ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A., w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH, w związku z czym nie dojdzie do wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje ComputerLand S.A;

3) nie przewiduje się zmiany statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem.

UCHWAŁA 3

w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programów opcji menedżerskich

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę, w roku 2002 i kolejnych latach, programów opcji menedżerskich, w ramach których osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia lub objęcia akcji Spółki, na następujących warunkach:

1) Uczestnictwo w programie opcyjnym może być proponowane członkom Rady Nadzorczej, członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych.

2) Maksymalna liczba akcji oferowanych w programie opcyjnym w danym roku nie może przekroczyć 3% wszystkich akcji Spółki całkowicie opłaconych.

3) Cena akcji w programie opcyjnym nie może znacznie różnić się od średniej ceny rynkowej w okresie poprzedzającym przyznanie akcji z programu opcyjnego.

4) Okres od dnia przyznania opcji do dnia jej wykonania nie może być krótszy niż 4 lata, z tym że po upływie każdego pełnego roku kalendarzowego możliwe będzie wykonanie opcji w odniesieniu do 25% przyznanych opcji nabycia akcji.

5) Spółka jest upoważniona do podpisywania odpowiednich umów, ustanawiania odpowiednich regulacji i procedur jako podstawy dla programu opcyjnego opracowanego na powyższych zasadach.

UCHWAŁA 4

w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej zmiany przedmiotu działalności Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że art. 4.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z),

2) Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z),

3) Przetwarzanie danych (72.30.Z),

4) Działalność związana z bazami danych (72.40.Z),

5) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (72.50.Z),

6) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z),

7) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.Z),

8) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (51.--.--),

9) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (30.02.Z),

10) Budownictwo (45.--.--),

11) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (52.--.--),

12) Leasing finansowy (65.21.Z),

13) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (71.--.--).

Działalność określona w punktach 12 i 13 powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie produktów i usług informatycznych."

UCHWAŁA 5

w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej wprowadzenia możliwości oddawania głosów przez członków Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że w art. 11.7 Statutu Spółki dodaje się na końcu zdanie o następującej treści:

"Z zastrzeżeniem art. 11.8, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA 6

w sprawie zmiany Statutu Spółki, przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączania lub ograniczania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji w przypadku podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 2 - 3, art. 447 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że w Statucie Spółki dodaje się art. 5.5 o następującym brzmieniu:

"5.5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

Uzasadnienie zmian statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego:

"Szczegółowe uzasadnienie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki, polegających na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało zawarte w uchwale nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej w dniu 29 czerwca 2001 roku. Czynniki wskazane w wyżej wymienionej uchwale przemawiają także za podjęciem niniejszej uchwały. Ponadto stwierdzić należy, iż celem niniejszej uchwały o zmianie statutu jest rozszerzenie możliwości wykorzystania statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o możliwość podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Przyjęcie takiej zmiany statutu rozszerzy możliwość wykorzystania instytucji kapitału docelowego przez Spółkę dzięki możliwości przeprowadzenia emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Stanowić będzie to czynnik sprzyjający realizacji celów określonych w uzasadnieniu uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej w dniu 29 czerwca 2001 roku, a w szczególności umożliwi uplasowanie emisji akcji w z góry ustalonym przez Spółkę terminie. Takie rozszerzenie możliwości wykorzystania instytucji kapitału docelowego będzie miało istotny wpływ na zabezpieczenie w przyszłości możliwości pozyskania przez Spółkę finansowania działalności w drodze nowej emisji akcji. Osiągnięcie tego celu mogłoby okazać się niemożliwe w przypadku, gdyby podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego było realizowane w drodze emisji akcji bez wyłączania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Możliwość wyłączenia prawa poboru w przypadku podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie niesie za sobą uszczuplenia uprawnień akcjonariuszy, bowiem każdorazowe wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji wymagać będzie podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą, składającą się z reprezentantów akcjonariuszy Spółki."

UCHWAŁA 7

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

UCHWAŁA 1

Uzasadnienie zmian statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego:

UCHWAŁA 2

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.