CSS (CSS): Projekty uchwał na NWZA - raport 35

Zarząd Computer Service Support S.A. przekazuje

projekty uchwał jakie będą rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie w dniu 08.11.2001r. :

Uchwała nr 1 (ad. pkt. 6)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Computer Service Support po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2001 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, na które składa się :

1/ wstęp

2/ skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 78.195.292,50 zł,

3/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 1.822.211,64 zł,

4/ skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,

5/ skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 162.199,77 zł.

6/ noty objaśniające do bilansu

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 (ad. pkt. 7)

W sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę Computer Service Support Spółka Akcyjna

Na podstawie § 25 Statutu Spółki oraz art. 492 §1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę:

§1.

Uchwala się połączenie Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Computer Service Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółkami Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkami przejmowanymi z dnia 8 lipca 2002 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§3.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Computer Service Support Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 2

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie

jako spółką przejmującą i

(a) Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie,

(b) Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu,

(c) Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

jako spółkami przejmowanymi

1. DANE OGÓLNE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

(a)Computer Service Support Spółka Akcyjna

ˇTyp

Spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. 1997 nr 118, poz. 754 z późn. zm.), zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044653,

ˇFirma

Computer Service Support Spółka Akcyjna

ˇAdres i siedziba

ul. Jagiellońska nr 78, 03-301 Warszawa

ˇKapitał zakładowy

5.210.800 zł, na który składa się 3.722.000 akcji o wartości nominalnej 1,40 zł każda akcja, z tego

- 2.000.000 akcji serii A o numerach od A 0 000 001 do A 2 000 000

- 880.000 akcji serii B o numerach od B 000 001 do B 880 000

- 350.000 akcji serii C o numerach od C 000 001 do C 350 000

- 92.000 akcji serii D o numerach od D 00 001 do D 92 000

- 400.000 akcji serii E o numerach od E 000 001 do E 400 000

Akcje serii A, B, C, D i E są akcjami na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. Kapitał opłacono w całości.

(b)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie

ˇTyp

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059248,

ˇFirma

Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ˇAdres i siedziba

ul. Morska nr 41, 75-213 Koszalin, woj. zachodniopomorskie

ˇKapitał zakładowy

312.000 PLN, na który składa się 3120 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

(c)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu

ˇTyp

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000118266,

ˇFirma

Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ˇAdres i siedziba

Ul. Wolności 94, 41-800 Zabrze

ˇKapitał zakładowy

300.000 PLN, na który składa się 3000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

(d)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

ˇTyp

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000060902

ˇFirma

Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ˇAdres i siedziba

ul. Ogrodowa nr 46/48, 00-876 Warszawa

ˇKapitał zakładowy

1.200.000 PLN, na który składa się 1.200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Całość udziałów posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych, tj.

a)Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie,

b)Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu,

c)Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie

na spółkę przejmującą, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie.

Z uwagi na to, że spółka przejmująca Computer Service Support Spółka Akcyjna posiada udziały w spółkach przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

Ponieważ całość udziałów spółek przejmowanych posiada wspólnik, którym jest spółka przejmująca, Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, tj.

a)bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych,

b)bez określania w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej

c)bez określania w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w spółce przejmującej,

d)bez określania w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmujące wydane udziałowcom spółek przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, statut spółki przejmującej Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 dotyczącego załączenia do planu połączenia projektu zmian statutu spółki przejmującej nie stosuje się.

3. DATA ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgromadzenia Wspólników (Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) Spółek uczestniczących w połączeniu, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna, Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie oraz zatwierdzenia połączenia na dzień 1 października 2002 r. lub na jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem spółek Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W związku z połączeniem spółek Computer Service Support icMax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Koszalinie, Computer Service Support Śląsk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, Centrum Edukacyjne Edusoft Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i spółki przejmującej, tj. Computer Service Support Spółka Akcyjna w Warszawie, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółek przejmowanych i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.