WAWEL (WWL): Projekty uchwał na NWZA - raport 37

Zarząd Z.P.C. Wawel S.A. podaje do wiadomości treść projektów

uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 05.11.2003 r.

UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera

na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy: .........

UCHWAŁA NR 2 w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie wybiera na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy ...................

UCHWAŁA NR 3 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel Spółka

Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

UCHWAŁA NR 4 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych

przez Spółkę w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub

innym osobom zatrudnionym w Spółce.

Na podstawie art. 393 pkt. 6 oraz art. 362 §1 pkt. 2 kodeksu

spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co

następuje:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na nabycie przez

Spółkę akcji własnych imiennych serii A w celu zaoferowania ich do

nabycia pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce - w 

ilości nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki.

2. Nabycie akcji, o których mowa w punkcie 1 zostanie sfinansowane

ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym na nabycie akcji

własnych Spółki w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub

innym osobom zatrudnionym w Spółce, utworzonym na podstawie

uchwały nr .... Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia

................... 2003 roku.

3. Nabycie akcji, o których mowa w punkcie 1 nastąpi w drodze

publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż

akcji w trybie artykułu 151 ustawy prawo o publicznym obrocie

papierami wartościowymi, z zastrzeżeniem, że Zarząd w ramach

pakietu określonego w punkcie 1 może nabyć (po uzyskaniu

wymaganych prawem zgód i zezwoleń) maksymalnie 100 (słownie - sto)

akcji imiennych serii A bez przeprowadzania wezwania.

4. Szczegółowe zasady nabywania akcji oraz kryteria doboru

pracowników i innych osób, którym akcje zostaną zaoferowane, a 

także cenę, po jakiej akcje będą zbywane, określi Regulamin

Akcjonariatu Pracowniczego uchwalony przez Zarząd za zgodą Rady

Nadzorczej. Kryteria doboru pracowników lub innych osób oraz

kryteria ustalania wielkości oferowanych im pakietów akcji

ustalone w tym Regulaminie winny uwzględniać między innymi

zajmowane stanowisko oraz szczególne zasługi dla Spółki.

5. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie

akcji własnych Spółki w celu zaoferowania ich pracownikom lub

innym osobom zatrudnionym w Spółce.

Na podstawie art. 396 §4 oraz art. 362 §2 pkt. 3 kodeksu spółek

handlowych, a także na podstawie §24 Statutu Spółki Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

1. Tworzy się kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w 

celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub innym osobom

zatrudnionym w Spółce.

2. Postanawia się o przelaniu do kapitału, o którym mowa w punkcie

1, kwoty 4.300.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy

złotych) z kapitału rezerwowego.

3. Dysponowanie kapitałem, o którym mowa w punkcie 1 powierza się

Zarządowi Spółki na zasadach określonych w Regulaminie

Akcjonariatu Pracowniczego, który zostanie opracowany na podstawie

uchwały nr ..... Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia

......... 2003 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji

własnych przez Spółkę w celu zaoferowania ich do nabycia

pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce

4. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w 

sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki

..........................

UCHWAŁA NR 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie postanawia, że Rada Nadzorcza będzie liczyła .........

osób, a w tym ............ Akcjonariuszy Założycieli.

UCHWAŁA NR 8 w sprawie powołania Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie na podstawie § 13 Statutu Spółki

.................................

UCHWAŁA NR 9 w sprawie zmian w Statucie Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A.

zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14

Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Firma spółki brzmi: Zakłady Przemysłu Cukierniczego Wawel Spółka

Akcyjna. Spółka może używać skrótu: Z.P.C. Wawel SA oraz używać

swojej firmy w polskiej i obcej wersji językowej.

otrzymuje brzmienie następujące:

Firma spółki brzmi :Wawel Spółka Akcyjna.

UCHWAŁA NR 10 w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A.

zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14

Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 6 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów

czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście

siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden

milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset

pięćdziesiąt pięć) akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5

(pięć) zł.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem

tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych, w tym:

a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji

uprzywilejowanych,

b) 3.800 (trzy tysiące osiemset)akcji nieuprzywilejowanych.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia

dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset

siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na

okaziciela.

2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja

uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.

3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku

zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku

ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka,

zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa,

ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji

nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

otrzymuje brzmienie następujące:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275. (siedem milionów

czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście

siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden

milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset

pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 ( dwieście siedem

tysięcy czterysta dwadzieścia), w tym:

a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji

imiennych uprzywilejowanych,

b) 3.110 (trzy tysiące sto dziesięć) akcji imiennych

nieuprzywilejowanych,

c) 690 ( sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcie II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia

dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset

siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na

okaziciela.

2. Każda akcja I emisji serii A imienna uprzywilejowana daje prawo

do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane tracą

uprzywilejowanie w przypadku ich zbycia na rzecz osób nie będących

akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A imienne uprzywilejowane nie tracą

uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również

darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba,

zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji

nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

UCHWAŁA NR 11 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia

tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. Wawel S.A. w 

Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego

Statutu Spółki.