MIRACULUM (MIR): Projekty uchwał na NWZA w dniu 25.04.2008 r. - raport 24
Raport bieżący nr 24/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki GRUPA KOLASTYNA S.A. podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 kwietnia 2008 r.
Uchwała nr 1/2008 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą Grupa Kolastyna Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 kwietnia 2008 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią """".....
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. Na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 2/2008 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą GRUPA KOLASTYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 kwietnia 2008 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1.Otwarcie obrad Zgromadzenia
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał
4.Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia
5.Podjęcie uchwał w sprawie:
1/ zmiany Statutu Spółki
2/ podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
3/ ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
6.Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Na podstawie art. 398 i art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z proponowanym porządkiem obrad. Na podstawie § 9 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza glosowanie nad porządkiem obrad Zgromadzenia.
W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 3/2008 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą GRUPA KOLASTYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 kwietnia 2008 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki
§1
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:
I.Paragraf 5 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest:
1) produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD - 20.42.Z);
2) produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD - 20.41.Z);
3) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD - 46.45.Z);
4) sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD - 47.75.Z);
5) badanie rynku i opinii publicznej (PKD - 73.20.Z);
6) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 41.10.Z);
7) wynajem i zarządzanie nieruchomości własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z );
8) działalność agencji reklamowych ( PKD 73.11.Z );
9) działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 829);
10) towarowy transport drogowy (PKD 49.41);
11) wynajem i dzierżawa (PKD 77);
12) wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2);
13) działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z);
14) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego(PKD: 46.4);
15) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);
16) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD: 62.02.Z);
17) działalność związana z oprogramowaniem (PKD: 62.01.Z);
18) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD: 62.03.Z);
19) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
20) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
21) działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania (PKD: 58.2);
22) konserwacja i naprawa maszyn (PKD: 33.12.Z);
23) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD.62.09.Z);
24) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD: 41.20.Z);
25) badania i analizy techniczne (PKD: 71.20);
26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD: 70.2);
27) fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne (PKD: 96.02);
28) pozostała działalność wydawnicza (PKD: 58.19.Z);
29) działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (PKD: 18.13.Z);
30) działalność związana z organizacją targów i wystaw i kongresów (PKD: 82.30.Z);
31) pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (PKD: 93.29.Z);
32) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
33) działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe (PKD: 69.20.Z); pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia Działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
34) pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD: 53.20.Z)."
§2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone w § 1 niniejszej uchwały.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Wobec wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2008 roku rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) zmieniającego dotychczasową klasyfikację działalności, istnieje konieczność dostosowania przedmiotu działalności Spółki do obowiązujących przepisów.
Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 4/2008 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą GRUPA KOLASTYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 kwietnia 2008 roku
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 3, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1.
1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 55.234.949,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie wyższej niż 65.234.949,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych), to jest o kwotę nie niższą niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych i nie wyższą niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych.
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie mniej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) sztuk akcji serii H.
3. Wszystkie akcje nowej emisji serii H będą akcjami na okaziciela.
4. Każda akcja nowej emisji serii H ma wartość nominalną 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii H.
6. Akcje nowej emisji serii H zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
7. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii H w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
8. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku.
§ 2.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:
I.
Paragraf 6 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 45.234.949,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) złotych i dzieli się na 45.234.949 (czterdzieści pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949."
otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 55.234.949,00 zł (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i nie więcej niż 65.234.949,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 55.234.949 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) i na nie więcej niż 65.234.949 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a) 923.000 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od 000001 do 923000;
b) 6.295.000 (sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; oznaczonych numerami od 0000001 do 6295000;
c) 16.675.000 (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od 00000001 do 16675000;
d) 5.656.000 (pięć milionów sześćset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 5656000;
e) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od 00000001 do 15000000;
f) 685.949 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych numerami od 00000001 do 685949;
g) nie mniej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) i nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H oznaczonych numerami od 0000001 do nie mniej niż 10000000 i nie więcej niż 20000000."
II.
Paragraf 7 w dotychczasowym brzmieniu:
"Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C oraz D zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C oraz D."
otrzymuje brzmienie:
"Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, G oraz H zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, G oraz H."
§ 3.
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami, zasad płatności za akcje oraz zasad przydziału akcji;
2) dokonania przydziału akcji serii H;
3) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii H;
4) odstąpienia od emisji akcji serii H lub zawieszenia oferty akcji serii H przed dniem publikacji Prospektu emisyjnego oraz odstąpienia od emisji akcji lub zawieszenia oferty akcji serii H z ważnych powodów po dniu publikacji Prospektu emisyjnego;
5) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;
6) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5).
Opinia Zarządu Spółki GRUPA KOLASTYNA Spółka Akcyjna uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji nowej emisji serii H oraz proponowanej ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii H:
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej oferty akcji serii H pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę.
Wobec ograniczonych możliwości finansowania przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu ich prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi pozyskanie nowych inwestorów, zwłaszcza długoterminowych oraz umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju.
Pozbawienie prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii H, nie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy możliwości objęcia akcji, należy zatem przyjąć, iż będąc w interesie Spółki, wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych Akcjonariuszy.
Zarząd Spółki rekomenduje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H w oparciu o księgę popytu.
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu Spółki.
Zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych i interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, uchwałą walnego zgromadzenia podjętą większością co najmniej czterech piątych głosów.
Pozbawienie prawa poboru akcjonariuszy zapowiedziane zostało w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 1 kwietnia 2008 roku.
Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) do wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego załącza się m.in. uchwałę walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w sprawie emisji papierów wartościowych.
W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 5/2008 (projekt)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki działającej pod firmą GRUPA KOLASTYNA Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 25 kwietnia 2008 roku
w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stanowi, co następuje:
§ 1.
Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie praw do akcji serii H oraz akcji serii H Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
§ 2.
Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem praw do akcji serii H oraz akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).
Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia
Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) do wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego załącza się m.in. uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji papierów wartościowych.
W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Andrzej Grzegorzewski - Prezes Zarządu
Tomasz Syller - Wiceprezes Zarządu
