MUZA (MZA): Projekty uchwał na WZA - raport 22

Zarząd MUZA S.A. przesyła projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Uchwała Nr 1:

?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA na podstawie art. 388

i 399 kodeksu handlowego oraz § 13 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 1999 rok, na które składają się :

1. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 1999 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową w kwocie 50 183 284,94 zł

(pięćdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemdziesiąt cztery zł 94/100).

2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku wykazujący zysk netto w kwocie 4 458 531, 65 zł. (cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści jeden zł 65/100).

3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku wykazujące zmianę stanu (spadek) środków pieniężnych na koniec roku obrotowego w wysokości 99 554, 82 zł. (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery zł 82/100).

4. Sprawozdanie Zarządu z działalności w 1999 roku.

Uchwała Nr 2:

?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA na podstawie art. 388; 399 i 427 §1 kodeksu handlowego oraz §13 Statutu Spółki postanowiło zysk netto wykazany w bilansie i rachunku zysków i strat za 1999 rok w kwocie 4 458 531, 65 zł. (cztery miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści jeden zł 65/100) podzielić w następujący sposób:

1. Kwotę 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych ) przeznaczyć na fundusz pożyczkowy utworzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 maja 1997 roku.

2. Kwotę 68.000 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) zgodnie z §13 pkt. 7 Statutu Spółki przeznaczyć na tantiemy dla Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

? Dla Członków Rady Nadzorczej po 10 tys. zł (dziesięć tysięcy złotych)

? Dla Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej 13 tys. zł ( trzynaście tysięcy złotych)

? Dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 15 tys. zł (piętnaście tysięcy złotych)

3. Pozostałą kwotę w wysokości 4 190 531,65 zł (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset trzydzieści jeden złotych 65/100) przeznaczyć na kapitał rezerwowy Spółki.?

Uchwała Nr 3:

?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 388 i 399 kodeksu handlowego oraz § 13 Statutu Spółki udziela Zarządowi Spółki absolutorium (skwitowania) z wykonania obowiązków w 1999 roku?

Uchwała Nr 4:

?Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 388 i 399 kodeksu handlowego oraz § 13 Statutu Spółki udziela Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium (skwitowania) z wykonania obowiązków w 1999 roku?

Uchwała nr 5 :

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MUZA Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze publicznej emisji akcji serii B1, wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej i pracowników Spółki, podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii B2 i B3 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 432 § 1, art. 433, art. 435 § 1 Kodeksu handlowego oraz §13 pkt. 4 i §8 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

I. EMISJA AKCJI SERII B1

§1. PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 5.000.000 zł do kwoty 5.975.362 zł tj. o kwotę 975.362 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) złote.

2. Podwyższenie kapitału akcyjnego nastąpi poprzez publiczną emisję 487.681 (słownie: czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji serii B1 o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda.

3. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostaną wyłącznie gotówką poprzez przeniesienie części środków z kapitału zapasowego na kapitał akcyjny.

4. Cena emisyjna akcji serii B1 jest równa ich wartości nominalnej, tj. wynosi 2 (dwa) złote.

5. Akcje serii B1 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok 2000 tj. od dnia 1 stycznia 2000 roku.

6. Zarząd Spółki zaoferuje akcje serii B1 dotychczasowym akcjonariuszom w trybie prawa poboru, w ten sposób, że dotychczasowym akcjonariuszom na każde 5 (pięć) akcji posiadanych w dniu ustalenia prawa poboru przysługiwać będzie prawo do objęcia 1 (jednej) akcji nowej emisji.

7. Spółka nie będzie uruchamiała obrotu prawem poboru na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

8. Akcje serii B1 zostaną pokryte jednorazowo w dniu zamknięcia publicznej subskrypcji poprzez przeniesienie części środków z kapitału zapasowego do kapitału akcyjnego.

9. Z uwagi na tryb pokrywania akcje serii B1, które nie zostaną objęte w ramach wykonania prawa poboru Zarząd zobowiązany jest zaoferować wyłącznie tym podmiotom, którym zgodnie z par. 1 ust. 6 przysługiwało prawo poboru akcji i które złożyły zapis na akcje w ramach prawa poboru.

§2. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia dnia ustalenia prawa poboru akcji serii B1, z uwzględnieniem zapisów § 107 ust. 2 ?Szczegółowych zasad działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych? - załącznika do uchwały nr 79/98 Zarządu KDPW z dnia 29 stycznia 1998 roku.

2. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do:

1) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii B1,

2) ustalenia szczegółowych zasad przydziału akcji, na które w ramach wykonywania prawa poboru nie złożono zapisu.

§3. PRZESUNIECIE SRODKÓW Z KAPITAŁU ZAPASOWEGO NA KAPITAŁ AKCYJNY

1. W dniu zamknięcia subskrypcji z kapitału zapasowego Spółki wynoszącego 12.952.930,01 (dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści złotych 01/100), wydziela się kwotę 975.362 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) złote i przekazuje się na kapitał akcyjny w celu jego podwyższenia.

2. Tworzy się fundusz rezerwowy celem zapewnienia zapłaty podatku dochodowego związanego z przesunięciem środków na kapitał akcyjny, do której to zapłaty Spółka jest zobowiązana jako płatnik w wysokości 243.840,50 (dwustu czterdziestu trzech tysięcy ośmiuset czterdziestu złotych 50/100) złotych. Funduszem tym dysponuje Zarząd Spółki we wskazanym wyżej celu.

3. W związku z treścią ust. 1 i ust. 2 kapitał zapasowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.219.202,50 (jeden milion dwieście dziewiętnaście tysięcy dwieście dwa złote 50/100) złote, czyli do kwoty 11.977.568,01 (jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych 01/100) złotych.

II. PROGRAM MOTYWACYJNY I EMISJA AKCJI SERII B2 I B3

§4. ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mając na uwadze stabilizację Kadry Zarządzającej Spółki, utrzymanie wysokiego profesjonalizmu zarządzania Spółką, stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania dla pracowników Spółki, a przez to zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, uchwala Program Motywacyjny zwany dalej Programem.

2. Programem objęte będą osoby wskazane przez Radę Nadzorczą zgodnie z celami Programu, wskazanymi w ust. 1 zwane dalej Osobami Uprawnionymi oraz osoby określone w ust. 4 niniejszego paragrafu.

3. Program polegać będzie na wyemitowaniu przez Spółkę 175.565 (stu siedemdziesięciu pięciu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu pięciu) akcji serii B2 i B3, które przeznaczone zostaną dla osób objętych Programem. Serię B2 stanowić będzie 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imiennych, zaś serię B3 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela.

4. Akcje serii B2 zostaną zaoferowane w następujący sposób:

a) Prezesowi Zarządu - Marcinowi Garlińskiemu zaoferowanych zostanie 23.408 akcji;

b) Wiceprezesowi Zarządu - Bogumile Genczelewskiej zaoferowanych zostanie 7.667 akcji;

c) Członkowi Zarządu - Maciejowi Kosińskiemu zaoferowanych zostanie 7.667 akcji.

5. Akcje na okaziciela serii B3 w momencie Emisji obejmie subemitent usługowy, który następnie zaoferuje akcje serii B3 Osobom Uprawnionym objętym Programem. Cena nabycia akcji objętych Programem przez Osoby Uprawnione, będzie sumą ich ceny emisyjnej oraz ustalonego w Regulaminie Programu kosztu pieniądza.

6. Realizacja Programu przebiegać będzie w ten sposób, że nie później niż do dnia 31 grudnia 2002 roku subemitent usługowy zaoferuje Osobom Uprawnionym akcje serii B3, po spełnieniu przez te Osoby warunków określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu.

7. Szczegółowe warunki Programu zostaną ustalone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu.

§5. AKCJE SERII B2 i B3

1. W celu realizacji Programu kapitał akcyjny Spółki podwyższony zostaje z kwoty 5.975.362 (słownie: pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) złote do kwoty 6.326.492 (sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) złote w drodze emisji 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imiennych serii B2 oraz 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda. Akcje te zostaną pokryte wyłącznie gotówką.

2. Akcje serii B2 i B3 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2001, to jest od dnia 1 stycznia 2001 roku.

3. Cena emisyjna akcji serii B2 i B3 wynosi 2 zł (dwa złote).

4. Emisja akcji przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do:

1) osób wskazanych w ust. 4 § 4 niniejszej uchwały, które uprawnione zostaną do objęcia akcji imiennych,

2) instytucji finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową, na mocy której subemitent zobowiąże się oferować akcje na okaziciela osobom objętym Programem na zasadach określonych w umowie i Regulaminie Programu.

§6. OBOWIĄZKI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Upoważnia i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do:

1) uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu,

2) ustalenia osób objętych Programem uprawnionych do nabycia akcji serii B3,

3) dokonania podziału akcji objętych Programem pomiędzy poszczególne osoby, biorące udział w Programie,

4) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, z tym że subskrypcja akcji serii B2 i B3 może zostać otwarta najwcześniej w dniu następnym po dniu zamknięcia subskrypcji akcji serii B1,

5) ustalenia terminów realizacji Programu, tj. terminów oferowania akcji osobom uprawnionym i składania przez nich zamówień na akcje,

6) ustalania i przekazywania za pośrednictwem Zarządu Spółki w trakcie realizacji Programu subemitentowi usługowemu listy osób uprawnionych do nabycia akcji objętych Programem, w każdym kolejnym roku trwania Programu,

2. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

1) zawarcia umowy o subemisję usługową,

2) dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji B3 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. w terminach określonych regulacjami Giełdy Papierów Wartościowych S.A.

3) przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji.

4) odkupienia od subemitenta usługowego akcji serii B3, które nie zostały nabyte przez Osoby Uprawnione, celem ich umorzenia z czystego zysku Spółki

§7. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU AKCJONARIUSZY

1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6) i art. 435 § 2 Kodeksu handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ?Muza? S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji Nowej Emisji w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

Uzasadnienie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej oraz pracowników ze Spółką, a ponadto stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących do działań skutkujących wzrostem wartości akcji Spółki. Najlepszym sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie członkom organów Spółki oraz pracownikom możliwości nabycia w przyszłości akcji Spółki po ustalonej dzisiaj cenie, dzięki czemu osoby objęte Programem zainteresowane będą w zapewnieniu wzrostu wartości akcji ponad poziom inflacji. Działania takie leżą w oczywistym interesie Spółki oraz akcjonariuszy, zaś sama konstrukcja programu motywacyjnego nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

§8. ZMIANY STATUTU

1. Dokonuje się zmiany akapitu pierwszego § 6 ust.1 Statutu Spółki dotyczącego kapitału akcyjnego Spółki, któremu nadaje się następujące brzmienie:

?Kapitał akcyjny Spółki wynosi: 6.326.492 (sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.323.407 (dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta siedem) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne serii B2 oraz 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł. (dwa złote).?

2. Do § 6 dodaje się ust. 6 o następującym brzmieniu:

?Akcje serii B2 mogą być zamieniane na akcje na okaziciela dopiero z upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego wynikającego z emisji akcji serii B2?.

§9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych celem wprowadzenia akcji serii B1, B2 i B3 do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych, w szczególności wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wyrażenie zgody na dopuszczenie akcji Spółki do publicznego obrotu.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.