STGROUP (STG): Projekty uchwał na WZA cz 2 - raport 23

- Odnośnie art.37. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca i kończy w dniu 30 czerwca, z tym że rok obrotowy Spółki, bezpośrednio po roku obrotowym, zakończonym dnia 31 maja 1998r. będzie trwał przez okres od 1 czerwca 1998r. do 30 czerwca 1999r.

- wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu: "art.37.Rokiem

obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy Spółki

rozpoczyna się w dniu 1lipca i kończy w dniu 30 czerwca."

Reklama

- Odnośnie art.38. Bilans roczny winien być sporządzony przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Bilans roczny winien być zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

- wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu:

"art.38.Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później

niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie

finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć

miesięcy po upływie roku obrotowego."

? W treści art.39. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 części kapitału akcyjnego. Z chwilą gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 części kapitału akcyjnego, dalsze przekazywanie zysku na kapitał zapasowy może być przerwane. Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe." oraz w treści art.40 "Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału akcyjnego, wówczas Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.- zastępuje się użyte wyżej określenia "kapitału akcyjnego" określeniem "kapitału zakładowego".

- Odnośnie art..41.Członkowie Zarządu, prokurent, likwidatorzy i pracownicy Spółki nie mogą być równocześnie członkiem Rady Nadzorczej - wprowadza się następującą zmienioną treść powołanego wyżej przepisu w ujęciu ust.1 i ust.2 tj; "art.41.1 Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi."

"art.41.2 Przepis ust.1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji

rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej."

- Odnośnie art.43. Rozwiązanie Spółki powodują:

a) Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub przeniesieniu się siedziby Spółki za granicę,

b) Ogłoszenie upadłości Spółki "

dodaje się pkt. c o treści: " c) Inne przyczyny przewidziane prawem."

- W treści art.45.W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu handlowego - zastępuje się nazwę "kodeksu handlowego" nazwą "Kodeksu Spółek Handlowych."

UCHWAŁA nr 6\ 01

z dnia 15 maja 2001 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki STGroup SA z siedzibą we

Wrocławiu w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Na podstawie tekstu jednolitego Statutu Spółki z dnia 16.06.1998 roku, akt notarialny Rep. A. Nr 458\ 98 KN we Wrocławiu - not. A. Czyniewskiej oraz dokonanych w nim dotychczasowych zmian tj;

- dnia 15.06.1999 roku, akt notarialny Rep. A.. Nr 3177\ 99 KN we Wrocławiu - not. Cz. Pautera -

odnośnie zmiany art. 37 i 39,

- dnia 28.10. 1999 roku, akt notarialny Rep. A. Nr 5811\ 99 KN we Wrocławiu - not. Cz. Pautera -

odnośnie zmiany art. 7.1,

- dnia 15.05.2001 roku, akt notarialny Rep. A. Nr .....\ 01 KN we Wrocławiu - not. ......................-

odnośnie zmiany artykułów; 1, 5.3, 6, 7.1, 7.4, 8.1, 8.2, 9, 11.1, 13, 16, 17.1, 17.2, 19, 20, 21,2, 22,

24, 26, 28.2, 29.1, 29.2, 33, 34, 35.1, 35.2, 37, 38, 39, 41, 43, 45 i dodania art.21.3 - uchwala się

nowy tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

I. POSTANOWIENIA OGOLNE.

Art.1. Firma spółki brzmi: STGroup Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: STGroup

SA lub STG SA oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Art.2. Siedzibą Spółki jest Wrocław.

Art.3 Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Art.4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Art.5.1.Społka może tworzyć terytorialnie bądź rzeczowo zorganizowane oddziały, zakłady

bądź przedstawicielstwa.

Art.5.2.Spółka może uczestniczyć w innych spółkach oraz spółdzielniach.

Art.5.3 Założycielami Spółki są:

1. Wiesław Osowiecki,

2. Mirosław Lampka,

3. Stanisław Winiarski,

4. Jerzy Pyka

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI.

Art.6 Przedmiotem działalności spółki jest:

52. sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń biurowych, (PKD 51.64. Z)

53. pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A)

54. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z)

55. produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych (PKD 32.10.Z)

56. telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A)

57. telefonia ruchoma (PKD 64.20.B)

58. transmisja danych i teleinformatyka (PKD 64.20.C )

59. radiokomunikacja (PKD 64.20.D)

60. telewizja kablowa (PKD 64.20.F)

61. pozostałe usługi telekomunikacyjne (PKD 64.20.G)

62. wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)

63. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z)

64. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)

65. produkcja nie zapisanych nośników informacji (PKD 24.65.Z)

66. reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)

67. działalność związana z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A)

68. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)

69. działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (PKD 22.25.Z)

70. działalność poligraficzna pozostała (PKD 22.22.Z)

71. składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich (PKD 22.24.Z)

72. introligatorstwo (PKD 22.23.Z)

73. wydawanie książek (PKD 22.11 Z)

74. wydawanie gazet (PKD 22.12.Z)0

75. pozostała działalność wydawnicza (PKD 22.15.Z)

76. drukowanie gazet (PKD 22.21.Z)

77. reklama (PKD 74.40.Z)

78. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z)

79. działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z)

80. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z)

81. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z )

82. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z)

83. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z)

84. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)

85. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)

86. działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.Z)

87. zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z )

88. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z )

89. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)

90. działalność agencji obsługi nieruchomości (PKD 70.31Z)

91. zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B)

92. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)

93. pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)

94. leasing finansowy (PKD 65.21.Z)

95. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z )

96. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z)

97. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z)

98. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z)

99. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)

100. produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11 Z)

101. rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (PKD 92.12.Z)

102. reprodukcja nagrań wideo (PKD 22.32.Z)

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu.

III. KAPITAŁ I AKCJE.

Art.7.1

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.185.908,00 zł ( osiemnaście milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiem złotych) składający się z kolejno numerowanych akcji i dzieli się na:

1.866.950 (jeden milion osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu, serii "A" od numeru '1' do numeru '1.866.950',

1 898 576 (jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii 'B' od numeru '1.866.951' do numeru '3.765.526',

2 082 428 ( dwa miliony osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii 'C' od numeru '3.765.527' do numeru '5.847.954',

1 200 000 ( jeden milion dwieście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii 'D' od numeru '5.847.955' do numeru '7.047.954',

145 000 ( sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'E' od numeru '7.047.955' do numeru '7.192.954',

400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'F' od numeru '7.192.955' do numeru 7.592.954',

1 500 000 ( jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii 'G' od numeru '7.592.955' do numeru '9.092.954',

- o wartości nominalnej po 2,00 zł (dwa złote) każda. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Art.7.2.Akcje serii "A" będą pokryte wkładem niepieniężnym w postaci udziałów jakie akcjonariusze

posiadają w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje kolejnych emisji

mogą być imienne i na okaziciela i mogą być pokryte w formie pieniężnej i niepieniężnej.

Art.7.3.Zamiana akcji imiennych na okaziciela dokonywana jest przez Zarząd na wniosek

akcjonariusza. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz. Art.7.4.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia poza przypadkami, w których

przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statut upoważniają Zarząd do podjęcia uchwały w 

powyższym przedmiocie".

Art.8.1 Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji

(imiennych i na okaziciela) wydanych za wkłady pieniężne w złotych albo za wkłady

niepieniężne, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Emisja nowych akcji może

być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału akcyjnego poprzedniej emisji. Akcje te mogą

być także wydane po cenie wyższej od wartości nominalnej.

Art.8.2 Spółka może emitować obligacje w myśl zasad określonych przez obowiązujące w tej mierze

przepisy.

Art.9. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym. Wysokość dywidendy, terminy jej

wypłaty oraz daty ustalania praw do dywidendy określane jest każdorazowo przez Walne

Zgromadzenie.

IV. WŁADZE SPÓŁKI.

Art.10. Władzami Spółki są:

A. Zarząd.

B. Rada Nadzorcza.

C. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd.

Art.11.1.Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może

powołać i odwołać poszczególnych członków Zarządu. Zarząd składa się z trzech do sześciu

członków, w tym Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może także powołać Wiceprezesów

Zarządu. Zarząd Spółki powoływany jest na dwa lata. Pierwszy Zarząd będzie powołany na

dwa lata przez akcjonariuszy założycieli. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z 

dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni

rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również

wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Art.11.2.Tryb pracy Zarządu określa regulamin, który uchwalany jest przez Zarząd i zatwierdzany

przez Radę Nadzorczą.

Art.12. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Powinien przestrzegać

przepisów statutu, regulaminu i uchwał powziętych zgodnie ze statutem przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

Art.13 Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem

doradczym, chyba że, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z 

części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej

jest reprezentowany w osobie Prezesa, wiceprezesów bądź innych członków delegowanych

przez Prezesa Zarządu.

Art.14. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami

konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej i jako wspólnik jawny lub

członek władz.

Art.15. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków Spółki oraz do podejmowania

zobowiązań w jej imieniu upoważnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie.

Art.16. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu

Spółki może nastąpić z ważnych powodów w drodze uchwały Rady Nadzorczej

podjętej zwykłą większością oddanych głosów. Członek Zarządu może być

odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

B. Rada Nadzorcza.

Art.17.1 Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.

Art.17.2. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez nią samą i 

zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Art.18. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres trzech lat, pierwszej Rady na okres

jednego roku.

Art.19. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę.

Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów oddanych na posiedzeniu Rady

Nadzorczej.

Art.20.1. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność co najmniej

czterech członków. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście lub mogą

brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej, przy czym w każdym przypadku obowiązani są do

zachowania tajemnicy służbowej. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów

oddanych jeżeli Statut w danych sprawach nie stanowi inaczej.. W przypadku gdy w wyniku

głosowania uzyskana zostanie równość głosów wówczas o wyniku głosowania rozstrzyga

głos Przewodniczącego Rady.

Art.20.2.Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć spraw

wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Art.21.1.Rada zbiera się raz na trzy miesiące lub częściej, na zaproszenie Przewodniczącego Rady.

Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie dwóch członków, złożone

na ręce Przewodniczącego Rady lub na żądanie Zarządu.

Art.21.2.Obrady i podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą mogą być przeprowadzane również w 

trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali

powiadomieni o treści uchwały. Przy podejmowaniu uchwał w trybie pisemnym członkowie

uczestniczący w obradach obowiązani są pod treścią projektu uchwały wyrazić swoje

stanowisko zajęte w głosowaniu i złożyć swój podpis. Do przeprowadzenia obrad za

pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się niezbędny jest wzajemny kontakt

członków Rady uczestniczących w obradach. Osoba prowadząca obrady za pośrednictwem

środków bezpośredniego komunikowania się, obowiązana jest niezwłocznie spisać protokół z 

tak przeprowadzonych obrad wraz z ujęciem treści podjętych uchwał i przedstawić go do

podpisania członkom Rady uczestniczącym w powyższych obradach.

Art.21.3.Podejmowanie uchwał w trybie opisanym wyżej w ust.2 oraz poprzez oddawanie swojego

głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć

wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania

członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

Art.22. Rada rozstrzyga we wszystkich sprawach, które w myśl prawa, nie są zastrzeżone do

kompetencji Walnego Zgromadzenia, ani nie należą do zakresu działalności Zarządu. Rada

wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności. Do

szczególnych obowiązków Rady należy:

p) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysku i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,

q) badanie sprawozdania Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziałów zysków i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,

r) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z ich realizacji,

s) zatwierdzanie budżetów rocznych Spółki,

t) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Zarządu bądź poszczególnych jego członków,

u) delegowanie członków Rady do wykonywania czynności Zarządu w sytuacji odwołania lub zawieszenia Zarządu lub poszczególnych jego członków, lub w innych sytuacjach, w których Zarząd nie może działać,

v) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, bądź zawieranie umów, z których może wyniknąć zobowiązanie o wartości przekraczającej w złotych równowartość kwoty 300.000 USD przeliczonych według kursu średniego NBP z daty powstania zobowiązania. Powyższe nie dotyczy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego budżetu oraz zobowiązań powstałych w wyniku zaciągnięcia kredytu kupieckiego w toku prowadzenia normalnej działalności handlowej,

w) ustalanie wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu,

x) upoważnienie dla Zarządu do podejmowania uchwał w przedmiocie zakładania nowych przedsiębiorstw, tworzenia spółek i przystępowania do nich oraz nabywanie i obejmowanie w nich udziałów lub akcji,

y) upoważnienie dla Zarządu w przedmiocie tworzenia oddziałów i przedstawicielstw,

z) upoważnienie Zarządu do nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

aa) upoważnienie dla Zarządu do wydzierżawiania i wynajmowania nieruchomości i ich części,

ł) Skreślony

bb) rozpatrywanie wszelkich wniosków i przedmiotów, podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia,

cc) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

dd) zatwierdzanie wszelkich decyzji związanych z wykonywaniem prawa właściciela spółki STGroup spółka akcyjna - w spółkach zależnych.

Art.23. Rada może oddelegować ze swego grona członka lub członków do indywidualnego

wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne

wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Członków tych obowiązuje zakaz

konkurencji.

Art.24. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać w szczególności;

porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady, liczbę oddanych głosów na

poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady

Nadzorczej. Protokoły zbierane są do księgi protokołów Rady Nadzorczej. Przepis niniejszy

stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych z obrad Rady Nadzorczej

przeprowadzanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na

odległość.

C. Walne Zgromadzenie.

Art.25. Skreślony..

Art.26. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez

pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności

i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.

Art.27. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, mających prawo

głosu. Lista ta powinna być zamknięta (termin jak dla spółek publicznych) i wyłożona w lokalu

Spółki na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze

mogą przeglądać listę w lokalu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów

sporządzenia. Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności,zawierająca

spis uczestników z wymieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i przysługujących

im głosów i podpisana przez przewodniczącego. Na wniosek akcjonariuszy posiadających

1\10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności

powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech

osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Art.28.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, w ciągu sześciu miesięcy po upływie

każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się jeżeli organa lub

osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. Art.28.2 Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w 

Poznaniu. Art.29.1 Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania:

- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w statucie lub w Kodeksie Spółek Handlowych,

- Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Art.29.2. Akcjonariusze lub akcjonariusz przedstawiający przynajmniej 1/10 część kapitału

zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również

umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądania takie powinni oni złożyć pisemnie na ręce Zarządu.

Art.30. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i 

Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem

zgromadzenia. W ogłoszeniu i zawiadomieniach należy oznaczyć dzień , godzinę i miejsce

odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej

zmiany statutu powołać należy dotychczas obowiązujące przepisy, jak też podać treść

projektowanych zmian.

Art.31.1.Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie

wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

Art.31.2.Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał

Zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia

Walnego Zgromadzenia , ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Art.32 Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 25% kapitału

zakładowego.

Art.33. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca po czym

spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się

Przewodniczącego, który kieruje obradami. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w 

obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż

trzydzieści dni.

Art.34. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:

a). rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b). powzięcie uchwały o rozdziale zysków względnie pokryciu strat,

c). udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

d). rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w rozumieniu

przepisów o rachunkowości,

e). nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom

legitymującym się zatrudnieniem w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co

najmniej trzech lat,

f). postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki

lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

g). uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz zatwierdzanie regulaminu pracy

Rady Nadzorczej,

h). podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki,

i). zmiana statutu,

j). upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalania jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia

innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,

k). połączenie spółek,

l). rozwiązanie i likwidacja spółki,

ł). emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

m). zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie

na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

n). tworzenie funduszy celowych i ustalanie wielkości dokonywanych na nie odpisów. W

przypadku, gdy przepis prawa nakłada na Spółkę obowiązek tworzenia określonych funduszy,

to uchwała Walnego Zgromadzenia jest w tym przedmiocie zbędna,

o). powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków a także

ustalanie wynagrodzenia dla Rady Nadzorczej,

p). podejmowanie uchwał w innych sprawach przekazanych Walnemu Zgromadzeniu przez Statut,

Kodeks Spółek Handlowych oraz odrębne przepisy prawa.

Art.35.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,

chyba że Kodeks Spółek Handlowych i statut wymagają dla ich ważności surowsze warunki

podejmowania uchwał.

Art.35.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 3\4 głosów

oddanych m.in w następujących sprawach:

- zmiany statutu w przedmiocie sposobu powoływania i odwoływania członków Zarządu i

Rady Nadzorczej,

- zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.

Art.36. Uchwały Walnego Zgromadzenia wiążą wszystkich akcjonariuszy, także nieobecnych na

Zgromadzeniu.

V. RACHUNKOWOŚĆ.

Art.37. Rokiem obrotowym Spółki jest 12 (dwanaście miesięcy) kalendarzowych. Rok obrotowy

Spółki rozpoczyna się w dniu 1lipca i kończy w dniu 30 czerwca.

Art.38. Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu

trzech miesięcy po upływie roku obrotowego. Roczne sprawozdanie finansowe podlega

zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie nie później niż sześć miesięcy po upływie roku

obrotowego.

Art.39. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego

przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3

części kapitału zakładowego. Z chwilą gdy kapitał zapasowy osiągnie 1/3 części kapitału

zakładowego, dalsze przekazywanie zysku na kapitał zapasowy może być przerwane.

Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe.

Art.40. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitału

zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału zakładowego, wówczas Zarząd

obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem powzięcia uchwały co do

dalszego istnienia Spółki.

Art.41.1.Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w 

Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem

Rady Nadzorczej. Zakaz ten stosuje się również do innych osób, które podlegają

bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

Art.41.2.Przepis ust.1 stosuje się odpowiednio do członków zarządu, rady nadzorczej, komisji

rewizyjnej i likwidatorów spółki zależnej.

Art.42. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod

firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że

Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.

Art.43. Rozwiązanie Spółki powodują:

a). Uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub przeniesieniu się siedziby

Spółki za granicę,

b). ogłoszenie upadłości,

c). inne przyczyny przewidziane prawem.

Art.44. Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez

Ministerstwo Sprawiedliwości. Spółka może dokonywać również ogłoszeń poprzez dzienniki

ogólnopolskie lub zagraniczne, z tym że nie zwalnia ją to od obowiązku dokonywania

ogłoszeń w wymienionym wyżej monitorze.

Art.45. W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu

Spółek Handlowych.

Art.46. Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą

założyciele proporcjonalnie do objętych akcji.

Art.47. Wypisy tego aktu należy wydawać stawającym i Spółce w dowolnej ilości.

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »