LUBAWA (LBW): Projekty uchwał na ZWZA - raport 10

Zarząd LUBAWA SA podaje proponowaną treść uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 27 czerwca 2002 roku.

Proponowana treść uchwał:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001 r.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2001 na które składają się: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 25.767.942,45 złotych (dwadzieścia pięć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote czterdzieści pięć groszy); 2) rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 roku wykazujący - zysk brutto 424.602,60 złotych (czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset dwa złote sześćdziesiąt groszy) - zysk netto 206.323,60 złotych (dwieście sześć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy złote sześćdziesiąt groszy) 3) informacja dodatkowa; 4) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazuje dodatnią zmianę stanu środków pieniężnych netto w kwocie 1.272.709,97 złotych (jeden milion dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset dziewięć złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy); zatwierdza przedmiotowe sprawozdanie. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2001 r. I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2001 zatwierdza sprawozdanie Zarządu. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie zysku za rok 2001 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia, iż zysk za rok 2001 w kwocie netto 206.323,60 złotych zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2001 I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2001 zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęci.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium dla Zarządu I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych udziela absolutorium dla Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2001 r. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 393 w związku z art. 395 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych udziela absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2001 r. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję i ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 i § 15 ust. 1 statutu Spółki : a) ustala liczbę członków rady nadzorczej nowej kadencji na ...... osób; b) powołuje w skład Rady Nadzorczej na nową kadencje następujące osoby: ..... ..... ..... c) ustala wynagrodzenie członków rady nadzorczej nowej kadencji na kwotę: ............. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie zmiany § 16 ust 2 pkt 13 Statutu I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmienia statut w ten sposób, że dodaje w § 16 ust. 2 pkt. 13 w brzmieniu: § 16 ust. 2 pkt. 13 Ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia. II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Lubawa Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lubawa Spółka Akcyjna na podstawie przepisu art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych przyjmuje tekst jednolity statutu spółki, w następującym brzmieniu:

Jednolity tekst statutuLubawa SA

I. Postanowienia ogólne. § 1 1. Firma spółki brzmi: Lubawa Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu: Lubawa SA § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Lubawa. § 3 1. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia Spółki pod firmą Zakłady Konfekcji Technicznej Lubawa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lubawie na Spółkę Akcyjną. 2. Przekształcenie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną nie powoduje żadnych zmian w jej stosunku do osób trzecich. § 4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć odziały, filie, biura i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz przystępować do Spółek i innych organizacji gospodarczych, w kraju i za granicą z zachowaniem obowiązujących przepisów.

II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki § 5 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: 1. produkcja gotowych artykułów włókienniczych oprócz odzieży, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD - 17.40.A.) 2. produkcja wyborów powroźniczych i sieciowych z wyjątkiem działalności usługowej (PKD - 17.52.A.) 3. produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowania (PKD 17.54.Z) 4. produkcja ubrań roboczych (PKD - 18.21.Z.) 5. produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała (PKD - 18.22.A.) 6. produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała (PKD 18.22.B) 7. produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 18.24.Z) 8. produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD 19.20.Z.) 9. produkcja włóknin (PKD 17.53.Z.) 10. sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (PKD 51.41.Z.) 11. sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 51.42.Z.) 12. sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (PKD 52.41.Z.) 13. sprzedaż detaliczna odzieży (PKD - 52.42.Z.) 14. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A.) 15. pozostałe działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B.) 16. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z.)

III. Kapitał Akcyjny § 6 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.600.000,- (pięć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 2.800.000,- (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 2,- (dwa) złote każda akcja, emitowanych w seriach: 1) akcje serii A obejmują 1.200.000 ( jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1 do 1.200.000 2) akcje serii B obejmują 400.000 ( czterysta tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1.200.001 do 1.600.000 3) akcje serii C obejmują 1.200.000 ( jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela oznaczonych numerami od 1.600.001 do 2.800.000 2. Akcje serii A o numerach oznaczonych od 1 do 600.000 oraz akcje serii B o numerach oznaczonych 600.001 do 800.000 i akcje serii C o numerach oznaczonych od 800.001 do 1.400.000 są akcjami zwykłymi na okaziciela i pokryte zostały: 1) akcje serii A - wkładami niepieniężnymi 2) akcje serii B i C - wkładami gotówkowymi

§ 7 Akcje Spółki mogą być imienne lub na okaziciela. § 8 1. Akcje mogą być umarzane. 2. Zasady i warunki umarzania akcji określone będą każdorazowo w uchwale Walnego Zgromadzenia, zawierającej decyzje o umorzeniu akcji. 3. W zamian za akcje umorzone, mogą być wypłacone kwoty przekraczające wartość nominalną akcji, lecz nie wyższe od wartości akcji, obliczonej na podstawie wartości księgowej Spółki, z daty ostatniego bilansu. 4. W zamian za akcje umorzone przez losowanie, Spółka może wydać akcje użytkowe, o czym decyduje Walne Zgromadzenie w uchwale o umorzeniu akcji. § 9 1. Spółka może emitować obligacje zamienne. 2. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie mają prawa pierwszeństwa do objęcia (poboru) akcji wyemitowanych z przeznaczeniem na realizacje zmiany obligacji na akcje Spółki.

IV. Władze Spółki § 10 Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd Spółki § 11 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób, kadencja Zarządu trwa trzy lata obrotowe, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata obrotowe. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. 4. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. § 12 1. Zarząd Spółki kieruje Spółką i reprezentuje ja na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3. Regulamin Zarządu określi szczegółowa tryb działania Zarządu wieloosobowego. 4. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 13 Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: 1) prezes Zarządu - jednoosobowo 2) dwóch członków Zarządu - łącznie 3) członek Zarządu łącznie z prokurentem 4) prokurent - samoistnie. § 14 Umowę o pracę oraz umowy cywilno - prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany przez Radę spośród jej członków. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych lub wynikających ze stosunku pracy bądź umów cywilno - prawnych zawartych przez Spółkę z członkami Zarządu.

B. Rada Nadzorcza § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej dla danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok obrotowy. 3. Jeśli w czasie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej ustawowego minimum, to jest pięciu członków Rady, Rada Nadzorcza może dokooptować do swego grona nowego członka.

4. Rada może podpisywać ważne i wiążące uchwały, o ile skład Rady zmniejszy się, lecz nie więcej niż o połowę jej składu i poniżej pięciu osób. § 16. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat; 2) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności o których mowa w pkt. 1 i 2; 4) zawieszenie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu; 5) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia czynności Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 6) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki; 7) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu; 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki 9) wyrażenie zgody na otworzenie przez Spółkę przedstawicielstwa lub oddziału za granicą; 10) /skreślony/ 11) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki; 12) zaopiniowanie wniosku Zarządu o umorzenie akcji; 13) ustalenie jednolitego zmienionego tekstu statutu oraz wprowadzania innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia; 3. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza. 4. Rada Nadzorcza działa na zasadach określonych w regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą. 5. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane zwykłą (względną) większością głosów, przy obecności na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw powzięciu uchwały, o powzięciu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego obrad. § 17 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

C. Walne Zgromadzenie § 18. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 19. 1. Uchwały Walne Zgromadzenia podejmowane są zwykłą (względną) większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał. 2. W przypadku przewidzianym w art.430 Kodeksu Handlowego, do podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki, wymagana jest większość 3 głosów oddanych. § 20. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły; 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat; 3) kwitowanie władz Spółki z wykonywania przez nie obowiązków; 4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki; 5) zmiana Statutu Spółki; 6) połączenie Spółek i przekształcenie Spółki oraz powołanie i odwołanie likwidatorów; 7) rozwiązanie i likwidacja Spółki; 8) emisja obligacji; 9) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki; 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania; 11) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 12) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej; ; 13) umorzenie akcji; 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Handlowym i niniejszym Statucie. 3. Sprawy wymienione w ust.1 ptk. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 13 walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wnioski akcjonariuszy składane w tych sprawach powinny być zaopiniowane przez Zarząd i Radę Nadzorcza. § 21 1. Do powzięcia uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych i obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału akcyjnego. 2. Spółka nie ma obowiązku wykupu od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki jeżeli uchwała powzięta będzie większością 2/3 głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

V. Gospodarka Spółki § 22 Organizacje przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny, uchwalony przez Zarząd Spółki. § 23 1. Rokiem obrotowych Spółki jest rok kalendarzowy 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. § 24. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał akcyjny 2) kapitał zapasowy 3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa 2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na 1) odpis na kapitał zapasowy; 2) odpis na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa; 3) dywidendę dla akcjonariuszy; 4) umorzenie akcji; 5) inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki; 3. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 części kapitału akcyjnego, może być przeniesiony do kapitału akcyjnego z przeznaczeniem na: 1) opłacenie akcji darmych; 2) opłacenie podwyższenia nominalnej wartości akcji 3) opłacenie umorzenia akcji 4. Kapitał i fundusze rezerwowane mogą być przeniesione do kapitału akcyjnego z przeznaczeniem na cele o których mowa w ust.3 § 25 Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 26 Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy w ciągu sześciu miesięcy od podjęcia uchwały o jej wypłaceniu podaje je do wiadomości akcjonariuszy w taki sam sposób jak ogłoszenia Spółki. § 27 Listę założycieli załączono do statutu jako integralną część. § 28 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie Spółki.

II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.