NORDEA (NDA): Projekty uchwał na ZWZA - raport 23

Zarząd Nordea Bank Polska SA z siedzibą w Gdyni podaje do wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 27 czerwca 2002 r.

Uchwała nr 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad ZWZA.

5. Wybór:

a) Komisji Skrutacyjnej

b) Komisji Uchwał i Wniosków Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie:

a) sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r.

b) rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska SA za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. w 2001 roku.

7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Banku z badania sprawozdania finansowego za rok 2001 i z działalności Banku w 2001 r.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Banku w 2001 r.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A w 2001 r.

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków,

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków,

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2001.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Nordea Bank Polska SA.

14. Podjęcie uchwały o przyjęciu tekstu jednolitego Statutu Nordea Bank Polska SA.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości przez Bank i na zbycie nieruchomości Banku.

16. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ilości członków Rady Nadzorczej.

17. Wybory do Rady Nadzorczej.

18. Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej.

19. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje następujące Komisje Zgromadzenia w składzie: a) Komisja Skrutacyjna, ............... ................ ................ b) Komisja Uchwał i Wniosków, ............... ................ ................

Uchwała nr 3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA zatwierdza przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Nordea Bank Polska SA w 2001 roku oraz sprawozdanie finansowe Nordea Bank Polska SA za okres od 01 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 zawierające: - bilans, - rachunek zysków i strat, - informację dodatkową.

Uchwała nr 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA zatwierdza sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska SA w 2001 r. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Nordea Bank Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 zawierające: - skonsolidowany bilans, - skonsolidowany rachunek zysków i strat, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, - informację dodatkową.

Uchwała nr 5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA udziela absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywanych przez nich obowiązków statutowych w roku 2001.

Uchwała nr 6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium członkom Zarządu z wykonywanych przez nich obowiązków statutowych w roku 2001.

Uchwała nr 7 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA uchwala, że czysty zysk Spółki za okres od 01.01.2001 do 31.12.2001 wynoszący 1.261.041,96 PLN /słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści jeden 96/100/ przeznacza się w całości na kapitał rezerwowy.

Uchwała nr 8 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA zmienia Statut Nordea Bank Polska SA w następujący sposób:

1. Dotychczasowa treść § 17 otrzymuje oznaczenie - ust.1 Do dotychczasowego § 17 dodaje się ust. 2 w brzmieniu: 2.Większość członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej Banku, w tym Prezes Zarządu oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej, stanowić będą obywatele polscy, stale zamieszkujący w Polsce.

2. Do dotychczasowego § 24 Statutu dodaje się pkt 12 i 13: 12) Udzielanie zgody na nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości przez Bank i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, należących do Banku. 13) Sprawowanie nadzoru nad działalnością kontroli wewnętrznej w Banku.

3. Dotychczasowy § 27 Statutu: Zarząd Banku składa się z 3 do 6 członków (w tym Prezesa) powoływanych przez Radę Nadzorczą Banku na okres trzech lat spośród osób rekomendowanych przez Prezesa Zarządu Banku; odwoływania członków Zarządu Banku dokonuje Rada Nadzorcza Banku na wniosek Prezesa Zarządu Banku. Akcjonariuszowi posiadającemu powyżej 36% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przysługuje prawo wskazania jednego kandydata na członka Zarządu Banku, który po uzyskaniu rekomendacji Prezesa Zarządu Banku, winien zostać powołany na członka Zarządu Banku. Prezes Zarządu powoływany będzie przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszej kolejności, a następnie pozostali członkowie Zarządu spośród osób rekomendowanych przez Prezesa Zarządu.

Otrzymuje brzmienie: § 27 1. Zarząd Banku składa się z 3 do 7 członków (w tym Prezesa) powoływanych przez Radę Nadzorczą Banku na okres trzech lat spośród osób rekomendowanych przez Prezesa Zarządu Banku; odwoływania członków Zarządu Banku dokonuje Rada Nadzorcza Banku na wniosek Prezesa Zarządu Banku. 2. Prezes Zarządu powoływany będzie przez Radę Nadzorczą Banku w pierwszej kolejności, a następnie pozostali członkowie Zarządu.

4. Dotychczasowy § 30 pkt 2 Statutu: Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach swego umocowania.

Otrzymuje brzmienie: Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający w granicach swego umocowania.

5. Dotychczasowy § 33 Statutu: Poza kapitałem zakładowym, na fundusze własne Banku składają się: a) kapitał zapasowy, b) kapitał rezerwowy, w tym: fundusze specjalne: 1. Fundusz Rozwoju Komunalnego, 2. Fundusz Ryzyka Ogólnego.

Otrzymuje brzmienie: Poza kapitałem zakładowym, na fundusze własne Banku składają się: a) kapitał zapasowy, b) kapitał rezerwowy, w tym: fundusz specjalny: Fundusz Ryzyka Ogólnego.

6. Dotychczasowy § 41 Statutu: Bank prowadzi rachunkowość według typowego planu kont banków i jednolitych zasad rachunkowości bankowej, ustalonych przez Prezesa NBP. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku.

Otrzymuje brzmienie: Bank prowadzi rachunkowość według wzorcowego planu kont banków i szczegółowych zasad rachunkowości bankowej, ustalonych przez Ministra Finansów. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku.

7. Dotychczasowy § 7a otrzymuje odpowiednio oznaczenie 8 8. Dotychczasowe §§ 8-12 otrzymują odpowiednio oznaczenia 9-13 9. Dotychczasowy § 13a otrzymuje odpowiednio oznaczenie 14 10. Dotychczasowy § 13b otrzymuje odpowiednio oznaczenie 15 11. Dotychczasowy § 13c otrzymuje odpowiednio oznaczenie 16 12. Dotychczasowe §§ 14-25 otrzymują odpowiednio oznaczenia 17-28 13. Dotychczasowy § 27 otrzymuje odpowiednio oznaczenie 29 14. Dotychczasowe §§ 28-45 otrzymują odpowiednio oznaczenia 30-47

Uchwała nr 9 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA uchwala tekst jednolity Statutu Nordea Bank Polska SA w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

(tekst jednolity statutu wg stanu na dzień 27.06.2002 r. tj. po uwzględnieniu zmian na WZA został przedstawiony w RB nr 22/2002 z dnia 05.06.2002 r.).

Uchwała nr 10 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA wyraża zgodę na zbycie następujących nieruchomości należących do Nordea Bank Polska SA:

1) LOKAL MIESZKALNY o powierzchni 124,43 m2 - Szczecinek; Plac Wolności 8/1 lokal nr 1- KW 14403 w Sądzie Rejonowym w Szczecinku wraz z udziałem wynoszącym 1/2 części wspólnych budynku oraz w prawie użytkowania wieczystego działki 240 o powierzchni 275m2 - KW 13504 w Sądzie Rejonowym w Szczecinku

2) CZĘŚĆ DZIAŁKI 92/8 o pow. ok. 800 m2 (po wydzieleniu)- Rumia ul. Sobieskiego 14 KW 42286 w Sądzie Rejonowym w Wejherowie działka - 92/8 o powierzchni 1772 m2 z prawem wieczystego użytkowania, zabudowana oraz budynkiem portierni, laboratorium i budynkiem administracyjno-socjalnym

3) LOKAL HANDLOWO-USŁUGOWY o powierzchni 119,9 m2 - Grudziądz ul. Legionów 79-81- lokal nr 11 - KW 28928 w Sądzie Rejonowym w Grudziądzu wraz z udziałem 47/1000 w nieruchomości wspólnej oraz prawie własności działki - 1/107 o powierzchni 3608 m2 - KW 25405 w Sądzie Rejonowym w Grudziądzu

4) LOKAL HANDLOWO-USŁUGOWY o powierzchni 585,04 m2 - Grudziądzu ul. Legionów 79-81- lokal nr 20 KW 28929 w Sądzie Rejonowym w Grudziądzu wraz z udziałem 238/1000 w nieruchomości wspólnej oraz prawie własności działki - 1/107 o powierzchni 3608 m2 - KW 25405 w Sądzie Rejonowym w Grudziądzu

5) LOKAL MIESZKALNY o powierzchni 64,2 m2 wraz z pomieszczeniem piwnicznym o powierzchni 17 m2 - Elbląg ul. Grunwaldzka 57 -lokal nr 3 KW 64091 w Sądzie Rejonowym w Elblągu wraz z udziałem 0,065 części w nieruchomości wspólnej, która posiada KW 31999 w Sądzie Rejonowym w Elblągu oraz prawem wieczystego użytkowania działki - 496 o powierzchni 324 m2

6) LOKAL MIESZKALNY o powierzchni 57,6 m2 wraz z pomieszczeniem piwnicznym o powierzchni 12 m2 - Elbląg ul. Grunwaldzka 57 -lokal nr 3a KW 64128 w Sądzie Rejonowym w Elblągu wraz z udziałem w 0,058 części w nieruchomości wspólnej, KW 31999 w Sądzie Rejonowym w Elblągu oraz w prawie wieczystego użytkowania działki - 496 o powierzchni 324 m2

7) LOKAL UŻYTKOWY o powierzchni 98,5 m2 - Gdańsk ul Grobla III 9/11 - KW 91617 w Sądzie Rejonowym w Gdańsku wraz z udziałem wynoszącym 20/100 w prawie własności działki nr 114 o powierzchni 227 m2 - KW 23084 w Sądzie Rejonowym w Gdańsku

8) LOKAL UŻYTKOWY o powierzchni 53,8 m2 - Gdańsk ul Grobla III 9/11 - KW 91618 w Sądzie Rejonowym w Gdańsku wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej 12/100 - KW 47111 w Sądzie Rejonowym w Gdańsku oraz w prawie wieczystego użytkowania działki nr 113 o powierzchni 175 m2

9) LOKAL o powierzchni 160,9 m2 - Legionowo, ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 25 -lokal nr 1 KW 7321 w Sądzie Rejonowym w Legionowie wraz z udziałem 0,2634 w nieruchomości wspólnej oraz w prawie własności działki nr 5/1 o powierzchni 781 m2 - KW 6393 w Sądzie Rejonowym w Legionowie

10) LOKAL o powierzchni 43,18 m2 - Legionowo, ul. Marszałka Józefa Piłsudskiego 25 -lokal nr 7 KW 29746 w Sądzie Rejonowym w Legionowie wraz z udziałem 0,0707 w nieruchomości wspólnej oraz w prawie własności działki nr 5/1 o powierzchni 781 m2-KW 6393 w Sądzie Rejonowym w Legionowie

oraz na nabycie własności lub prawa użytkowania wieczystego następujących nieruchomości:

1) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Śląska, Nr 1337/180 KW 7204 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. 708 m2 2) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Śląska, Nr 1338/180 KW 7204 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. 563 m2 3) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Kielecka 2, Nr 901/180 KW Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. ok. 80 m2 4) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Śląska, Nr 1405/180 KW 24533 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. 152 m2 5) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Śląska, Nr 1335/180 KW 24533 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. 171 m2 6) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Kielecka 2 Nr 1002/180 KW 8145 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. ok. 170 m2 7) DZIAŁKA - Gdynia - ul. Kielecka 2 Nr 999/180 KW 24533 Sąd Rejonowy w Gdyni - pow. ok. 407 m2

Uchwała nr 11 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na ......... osób.

Uchwała nr 12 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA powołuje Radę Nadzorczą V kadencji w następującym składzie: ...................... ...................... ...................... ...................... ......................

Uchwała nr 13 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nordea Bank Polska SA ustala wynagrodzenie miesięczne dla następujących członków Rady Nadzorczej:

................. w wysokości ................ w wysokości ................ w wysokości Traci moc Uchwała nr 13 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28.06.2001r.