HYDROBUD (HBD): Projekty uchwał na ZWZA - raport 75

Raport bieżący nr 75/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowy Śląsk" S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2006.

I. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru Przewodniczącego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia ____

II. Uchwała nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach wyraża zgodę na odtajnienie głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

III. Uchwała nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej _______

IV. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 ksh postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku

V. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2005 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 1 ksh postanawia zatwierdzić :

-sprawozdanie finansowe Spółki za 2005 rok, w tym:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 97.381.142,65 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto czterdzieści dwa złote 65/100);

-rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2005 r. do dnia 31grudnia 2005 r. wykazujący stratę netto w kwocie 114 591 165,04 zł ( słownie: sto czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych 04/100)

-zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku o kwotę 110 486 947,46 zł ( słownie: sto dziesięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych 46/100)

-rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005. o kwotę 5 283 785,04 zł (słownie: pięć milionów dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć złotych 04/100)

-informację dodatkową.

VI. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2005. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 ksh postanawia pokryć stratę wykazaną w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2005 w kwocie 114 591 165,04 tysięcy złotych ( słownie: sto czternaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt pięć złotych 04/100) zyskami z lat przyszłych.

VII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Józefowi Tomolikowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Józefowi Tomolikowi - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

VIII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Edwardowi Wilkowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Edwardowi Wilkowi - członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

IX. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Jarosławowi Dusiło. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Jarosławowi Dusiło - członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

X. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Edwardowi Kasprzakowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Edwardowi Kasprzakowi - członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

XI. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Leksowskiemu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Zbigniewowi Leksowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

XII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Filapkowi. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Eugeniuszowi Filapkowi z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

XIII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Stanisławowi Przyborowskiemu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Stanisławowi Przyborowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

XIV. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Kapuście. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Janowi Kapuście z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2005r. do 23 czerwca 2005r.

XV. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Bogdanowi Kot. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Bogdanowi Kot z wykonania przez niego obowiązków w roku 2005.

XVI. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Mariuszowi Serwie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 ksh postanawia udzielić absolutorium Panu Mariuszowi Serwie z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 24 czerwca 2005r. do 31 grudnia 2005r.

XVII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 18 ust. 1 Statutu postanawia, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z _________ członków.

XVIII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 18 ust. 1 Statutu, postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej ______________

XIX. Uchwała nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 16 ust. 1 punkt. b. Statutu postanawia zatwierdzić uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej spółki Hydrobudowa Śląsk S.A. z siedzibą w Katowicach. Zatwierdzony Regulamin stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

XX. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zmiany treści Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić § 6 ust. 1 punkty a i b i nadać im brzmienie:

"a) 8.699 (osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda;

b) 866.818 (osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00zł (dziesięć złotych) każda."

XXI. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zmiany treści Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zmienić § 16 poprzez dodanie ust. 3, który otrzymuje brzmienie:

"3. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia."

XXII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach, uwzględniając zmiany postanowień Statutu Spółki, postanawia

1. zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki "Hydrobudowa Śląsk" Spółka Akcyjna, w ten sposób, że:

1) artykuł 1.3 otrzymuje brzmienie:

"1.3. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub w Poznaniu, a także w miejscowości, w której działają Zakłady Spółki."

2) Po artykule 5.7 dodać artykuł 5.7.a. o brzmieniu:

"5.7.a. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli odbywa się w obecności akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) głosów."

3) artykuł 5.8 otrzymuje brzmienie:

"5.8. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia porządek obrad."

4) Artykuł 5.9 otrzymuje brzmienie:

"5.9. Po przedstawieniu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej, która liczy 3 osoby."

5) Artykuł 5.10 zmienić w ten sposób, iż wykreślić w pierwszym zdaniu słowa "Po zatwierdzeniu porządku obrad"

2. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia uchwalić tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki "Hydrobudowa Śląsk" Spółka Akcyjna uwzględniający powyższe zmiany w brzmieniu wskazanym w załączniku do niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

XXIII. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia zaakceptować oświadczenie Spółki w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu przyjętym przez Zarząd Spółki i zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały oraz zaleca stosowanie wyżej wymienionych zasad przez organy Spółki w zakresie wynikającym z tego oświadczenia.

XXIV. Uchwała nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 430 § 5 ksh, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu określonych w uchwałach podjętych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Zarząd Hydrobudowa Śląsk S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2006 roku.

1) Uchwały w punktach od I do III mają charakter porządkowy.

2) Uchwały ujęte w punktach od IV do XVI są uchwałami obligatoryjnymi na gruncie ustawy kodeks spółek handlowych i mają na celu zatwierdzenie działalności spółki za rok obrotowy 2005.

3) Projekt uchwał zawarty w punktach XVII i XVIII projektów mają na celu powołanie ustawowego, obligatoryjnego organu spółki jakim jest Rada Nadzorcza oraz doprecyzowanie składu tego organu w granicach przewidzianych statutem.

4) Uchwała zawarta w punkcie XIX projektu uchwał ma na celu dostosowanie aktów wewnętrznych spółki - Regulaminu Rady Nadzorczej, do zmian statutu uchwalonych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 4 kwietnia 2006 roku.

5) Podjęcie uchwały, ujętej w punkcie XX projektów uchwał, uzasadnia fakt, iż Zarząd Spółki dokonał konwersji akcji uprzywilejowanych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela, tym samym zmiany w stanie faktycznym winny znaleźć odzwierciedlenie w stanie normatywnym, tj. odpowiednim zapisie w statucie spółki.

6) Uchwała nr XXI, na mocy której Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmianę statutu, uzasadniona jest potrzebą dostosowania aktów wewnętrznych spółki do zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Publicznych 2005".

7) Podjęcie uchwały zaproponowanej w punkcie XXII projektu uchwał ma na celu dostosowanie Regulaminu Rady Nadzorczej do zmian statutu uchwalonych w toku Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 4 kwietnia 2006 roku.

8) Uchwała ujęta w punkcie XXIII projektów, stanowi konsekwencje przyjęcia w spółce zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Publicznych 2005".

9) Uchwała zaproponowana w punkcie XXIV ma charakter porządkowy i techniczny.

Załączniki:

Plik;Opis

regulamin RN.pdf;Regulamin Rady Nadzorczej

Regulamin WZA tekst jednolity.pdf;Regulamin Walnego Zgromadzenia - tekst jednolity

Oświadczenie Corporate Governance 2006.pdf;Oświadczenie Spółki

Bartosz Basa - Dyrektor Biura Zarządu

Załączniki