NETMEDIA (NEM): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 25 marca 2009 - raport 13

Raport bieżący nr 13/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd NETMEDIA S.A. przedstawia poniżej treść projektów uchwał, które zamierza zarekomendować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 25 marca 2009 roku.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Reklama

NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego powołuje ____________.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie oferty prywatnej i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.155.500 zł (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), to jest o kwotę nie większą niż 3.666,70 zł (słownie: trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 36.667 (słownie: trzydziestu sześciu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu siedmiu) sztuk akcji serii H.

3. Wszystkie akcje nowej emisji serii H będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

4.Każda akcja nowej emisji serii H ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

5. Akcje serii H zostaną zaoferowane nie więcej niż 99 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 maja 2009 roku.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia adresatów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcje serii H.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii H.

8. Akcje nowej emisji serii H zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii H w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.151.833,30 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści trzy i 30/100) złotych i dzieli się na 11.518.333 (słownie: jedenaście milionów pięćset osiemnaście tysięcy trzysta trzydzieści trzy) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

g) 583.333 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G.

2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C i E zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D i G zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F i G."

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.155.500 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych) złotych i dzieli się na nie więcej niż 11.555.000 (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

g) 583.333 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G;

h) nie więcej niż 36.667 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C, E i H zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D i G zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E, F, G i H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G i H."

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii H, zasad płatności za akcje serii H oraz zasad przydziału akcji serii H;

2) dokonania przydziału akcji serii H;

3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;

4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Załącznik nr 1

Opinia

Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii H

oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H:

Zarząd Spółki zamierza skierować prywatną ofertę akcji serii H do pracowników oraz współpracowników Spółki. Pozwoli to na stworzenie efektywnego mechanizmu motywacyjnego, poprzez partycypację tych osób w kapitale zakładowym Spółki. W opinii Zarządu przełoży się to na wzrost wartości Spółki oraz przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną i wobec kontrahentów. Wprowadzenie osób, do których skierowana jest przedmiotowa emisja, do grona akcjonariuszy Spółki, stanowi formę umocnienia więzi łączącej ich ze Spółką, co według Zarządu będzie miało wpływ na zwiększenie dynamiki rozwoju Emitenta. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii H powinno zostać wyłączone w całości.

W celu stworzenia mechanizmu motywacyjnego, Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NETMEDIA Spółka Akcyjna z w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A i ich dematerializacji.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NETMEDIA Spółka Akcyjna w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie oferty prywatnej i zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2, 431 § 7 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. Podwyższa się, w drodze oferty prywatnej, kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie wyższej niż 1.215.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy złotych), to jest o kwotę nie większą niż 59.500,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych).

2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż 595.000 (słownie: pięciuset dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji serii I.

3. Wszystkie akcje nowej emisji serii I będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

4.Każda akcja nowej emisji serii I ma wartość nominalną 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

5. Akcje serii I zostaną zaoferowane nie więcej niż 99 oznaczonym adresatom w drodze subskrypcji prywatnej. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 maja 2009 roku.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do oznaczenia adresatów, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcje serii I.

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii I.

8. Akcje nowej emisji serii I zostaną objęte za wkłady pieniężne. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

9. W interesie Spółki dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się w całości prawa pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji serii I w stosunku do liczby posiadanych akcji (pozbawienie prawa poboru). Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru oraz określająca zasady ustalenia ceny emisyjnej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

10. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, tj. od dnia 1 stycznia 2008 roku.

§ 2

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki:

Paragraf 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.155.500 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na nie więcej niż 11.555.000(słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

g) 583.333 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G;

h) nie więcej niż 36.667 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C, E i H zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D i G zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E, F, G i H zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G i H."

otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.215.000,00 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 12.150.000 (słownie: dwanaście milionów sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 8.000.000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

b) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

c) 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 55.000 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

f) 1.215.000 (słownie: jeden milion dwieście piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

g) 583.333 (pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G;

h) nie więcej niż 36.667 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

h) nie więcej niż 595.000 (pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I.

2. Akcje serii A zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "AWP MULTIMEDIA" Sp. z o.o., przekształconej w spółkę pod firmą NETMEDIA Spółka Akcyjna, którzy złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej. Akcje serii B oraz F zostały objęte w drodze oferty publicznej. Akcje serii C, E oraz H zostały objęte przez pracowników i współpracowników Spółki w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii D, G i I zostały objęte w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H oraz I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H oraz I."

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

1) określenia szczegółowych warunków emisji, w tym szczegółowych terminów zawarcia umów o objęciu akcji serii I, zasad płatności za akcje serii I oraz zasad przydziału akcji serii I;

2) dokonania przydziału akcji serii I;

3) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.;

4) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1).

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Załącznik nr 1

Opinia

Zarządu NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,

uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii I

oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I:

W ocenie Zarządu pozyskanie przez Spółkę kapitału w drodze emisji akcji i skierowanie oferty do inwestorów zewnętrznych jest optymalnym sposobem pozyskania przez Spółkę niezbędnych środków finansowych. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji skierowanej do nie więcej niż 99 oznaczonych adresatów pozwoli na stosunkowo szybkie pozyskanie kapitału przez Spółkę, celem zapewnienia środków niezbędnych do realizacji strategii rozwoju. Wobec powyższego zdaniem Zarządu, w interesie Spółki, prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom w odniesieniu do akcji serii I powinno zostać wyłączone w całości. Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie danych finansowych za 2008 rok, prognoz finansowych Grupy Kapitałowej na rok 2009 oraz w oparciu o bieżącą wycenę dotychczasowych akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie ustalając cenę emisyjną akcji serii I Zarząd kierować się będzie uzyskaniem wpływów niezbędnych do realizacji celów emisji.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NETMEDIA Spółka Akcyjna z w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A i ich dematerializacji.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NETMEDIA Spółka Akcyjna z w Warszawie

z dnia 25 marca 2009 roku

w sprawie emisji obligacji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki NETMEDIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na wniosek Zarządu pozytywnie opiniuje zamiar Zarządu Spółki wyemitowania obligacji Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Michał Pszczoła - Wiceprezes

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »