WOLCZANKA (WLC): Projekty uchwał NWZ - raport 9
Raport bieżący nr 9/2006
Podstawa prawna:
Zarząd Spółki Wólczanka S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZ w dniu 17 marca 2006 r. :
Uchwała Nr 1/I/2006
Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Wólczanka S.A.
z dnia 17 marca 2006 r.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze III Publicznej Emisji Akcji
Na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:
§ 1. [ III Emisja Akcji ]
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 4.200.000 zł (słownie: cztery miliony dwieście tysięcy złotych) do kwoty 5.400.000 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych ), to jest o 1.200.000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych).
2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 600.000 szt. ( sześćset tysięcy sztuk) nowych Akcji III Emisji, o wartości nominalnej równej 2,00 zł (dwa złote) każda.
3. Nowo emitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Akcje III Emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r., tj. od dnia 01.01.2006 r.
5. III Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty.
6. Akcje III Emisji zostaną zdematerializowane i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 2. [Wyłączenie prawa poboru ]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej Akcji III Emisji Nadzwyczajne walne zgromadzenie działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji III Emisji w całości.
§ 3. [Upoważnienia dla Zarządu]
Nadzwyczajne walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a) ustalenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, ceny emisyjnej Akcji III Emisji, która powinna być podana do publicznej wiadomości nie później niż na dwa dni robocze przed dniem otwarcia subskrypcji;
b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji III Emisji;
c) ustalenia zasad dystrybucji Akcji;
d) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje oraz ich opłacania;
e) określenia zasad przydziału akcji oraz dokonania przydziału akcji;
f) podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz do zawarcia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki umów w sprawie subemisji inwestycyjnej lub usługowej;
g) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz. U. nr 183 z 2005 r. , poz. 1538 ) umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji III Emisji oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych w celu rejestracji Akcji III Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzenia Akcji III Emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
h) określenia innych szczegółowych warunków Emisji, które nie zostały uregulowane niniejszą Uchwałą.
§ 4. [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
ZARZĄDU SPÓŁKI
w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji III Emisji oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej Akcji III Emisji
Zarząd Wólczanka S.A. z siedzibą w Łodzi działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji III Emisji oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji III Emisji.
1. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji III Emisji jest w pełni uzasadnione kierunkami i planami rozwoju Spółki zawartymi w strategii Nowa Wólczanka, na zrealizowanie których niezbędne jest pozyskanie dodatkowych środków. Realizacja powyższych celów stanowić będzie kolejny etap na drodze przekształceń Spółki z firmy produkcyjnej w nowoczesnego operatora marek detalicznych na rynku krajowym i za granicą. Dlatego Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i jest zgodne z jej przyszłym długookresowym rozwojem.
2. Wysokość ceny emisyjnej Akcji III Emisji, biorąc pod uwagę interes Spółki, powinna zostać ustalona przez Zarząd Spółki w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą. Delegacja dla Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej III Emisji jest niezbędna, gdyż skuteczne przeprowadzenie emisji Akcji III Emisji na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do bieżącej sytuacji finansowej Spółki oraz koniunktury na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Mając powyższe na uwadze cena emisyjna Akcji powinna zostać ustalona przed rozpoczęciem subskrypcji, z uwzględnieniem celów emisji Akcji III Emisji oraz korzyści akcjonariuszy z tytułu objęcia Akcji III Emisji.
Uchwała Nr 2/I/2006
Nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Wólczanka S.A.
z dnia 17 marca 2006 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki związanego z podwyższeniem
kapitału zakładowego Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. postanawia dokonać zmiany w Statucie Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego o którym mowa w uchwale nr 1/I/2006, w ten sposób, że § 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
" § 8
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.400.000 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych ) i dzieli się na 2.397.900 szt. (słownie: dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sztuk) akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda. "
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1.
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Podstawa prawna : § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Data autoryzacji: 01.03.06 16:40
Jerzy Krawiec - Członek Zarządu
