SPIN (SPN): Projekty uchwał NWZA - raport 20

Raport bieżący nr 20/2005

Podstawa prawna

§ 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał

Zarząd Telmax S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał skierowane pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach zwołanego na dzień 13 kwietnia 2005 roku.

Projekt uchwały Nr __/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2005 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera Panią/Pana .....................................

na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Projekt uchwały Nr __/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2005 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez zmianę § 1 ust.1.

6. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez: zmianę § 3 ust.1 pkt a), § 5 ust.1, § 6 ust.2 oraz § 7, zmianę brzmienia tytułu IV,

zmianę § 8 oraz § 8 lit. a), zmianę brzmienia tytułu V, zmianę § 9 ust.3, § 11 pkt d), § 12 ust.1-2, § 14 ust.1, § 19, § 20 ust.1-3 oraz § 22.

7. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez: zmianę § 3 ust.3, dodanie § 11 ust. 2, zmianę § 14 ust.2, § 16 oraz § 17.

8. Wolne wnioski.

9. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Projekt uchwały Nr __/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2005 roku

Zmienia się treść § 1 ust. 1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Spółka będzie działała pod firmą "SPIN" Spółka Akcyjna."

Projekt uchwały Nr __/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2005 roku

1. Zmienia się treść § 3 ust.1 pkt a) Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"11.520 (słownie: jedenaście tysięcy pięćset dwadzieścia) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 000001 do 011520

wydanych akcjonariuszom, którzy przystąpili do Spółki w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę

akcyjną, uprzywilejowanych w ten sposób, że każdej akcji uprzywilejowanej przysługuje prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu."

2. Zmienia się treść § 5 ust.1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia."

3. Zmienia się treść § 6 ust.2 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na

podwyższenie kapitału zakładowego."

4. Zmienia się treść § 7 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne fundusze."

5. Zmienia się treść tytułu IV Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Organy spółki"

6. Zmienia się treść § 8, w tym lit. a) Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymują one brzmienie:

"Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd."

7. Zmienia się treść tytułu V Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Walne Zgromadzenie".

8. Zmienia się treść § 9 ust.3 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd w miarę potrzeby, względnie na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy

przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego."

9. Zmienia się treść § 11 Statutu TELMAX w taki sposób, że zostaje on oznaczony jako ust. 1 i otrzymuje on brzmienie:

"1. Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także sprawy:

a) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym w postaci udziału w zyskach spółki,

b) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, a także poszczególnych osób z jej składu,

c) umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,

d) tworzenia, wykorzystywania i likwidacji funduszy specjalnych oraz odwołania likwidatorów."

10. Zmienia się treść § 12 ust.1-2 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z

członków Rady. Następnie spośród upoważnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo

Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz zmianie składu organów spółki lub likwidatorów, o

pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie

choćby jednego z uprawnionych do głosowania."

11. Zmienia się treść § 14 ust.1 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza."

12. Zmienia się treść § 19 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy".

13. Zmienia się treść § 20 ust.1-3 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"1. Czysty zysk spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na:

a) podwyższenie kapitału zakładowego,

b) odpis na kapitał zapasowy,

c) odpis na fundusz rezerwowy lub na inne fundusze celowe,

d) dywidendę dla akcjonariuszy,

e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części czysty zysk wyłączyć od podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć na cele

Spółki. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie. Zysk przeznaczony do

podziału podlega podziałowi w stosunku do wartości nominalnej akcji, jeżeli akcja została opłacona w całości. W razie tylko

częściowego opłacenia akcji zysk jest dzielony w stosunku do łącznej kwoty wpłat na akcje dokonanych do końca roku obrotowego, za

który zysk jest wypłacany.

3. Walne Zgromadzenie ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy

(dzień dywidendy) oraz wskazuje dzień wypłaty dywidendy."

14. Zmienia się treść § 22 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"W sprawach nie unormowanych w niniejszym statucie mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych i

innych obowiązujących Spółkę aktów prawnych."

Projekt uchwały Nr __/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telmax S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 kwietnia 2005 roku

1. Zmienia się treść § 3 ust.3 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na których ustanowiono zastaw

lub użytkowanie wymaga zgody Rady Nadzorczej."

2. Zmienia się treść § 11 Statutu TELMAX, w taki sposób, że dodaje się ust. 2 o brzmieniu:

"Uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana do:

a) nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz do nabycia lub zbycia prawa użytkowania wieczystego

nieruchomości lub udziału w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości,

b) wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki."

3. Zmienia się treść § 14 ust.2 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"W przypadku rezygnacji, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji skład Rady uzupełnia się zgodnie z

postanowieniami § 13 ust. 2 -5 Statutu, tj. w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie

uzupełnienia dokonuje się w drodze wyboru przez Walne Zgromadzenie, a w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej powoływanych

przez Prokom Software S.A. uzupełnienia dokonuje się zgodnie z postanowieniami §13 ust. 3-5."

4. Zmienia się treść § 16 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Oprócz kompetencji zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej z mocy kodeksu spółek handlowych  uchwały Rady Nadzorczej wymagają:

a) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w spółkach handlowych,

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

c) ustalenie jednolitego tekstu statutu."

5. Zmienia się treść § 17 Statutu TELMAX, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do pięciu Członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na

wspólną kadencję trwającą trzy lata.

2. Pierwszy Zarząd Spółki powoływany jest na okres dwóch lat.

3. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu.

5. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, to do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego

członka zarządu łącznie z prokurentem.

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Zarząd uchwala swój regulamin."

Data autoryzacji: 04.04.05 18:33

Zbigniew Kuliński - Pierwszy Wiceprezes Zarządu