ZYWIEC (ZWC): Projekty uchwał WZA - raport 48

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Browarów Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości

projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browarów Żywiec S.A. zwołanego na dzień 16.05.2001r.

Projekt

Uchwała Nr 1/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 16 maja 2001 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A. za rok 2000.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art.63 ust. 3 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki, w tym sprawozdanie finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, oraz bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku, wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 3.231.576.277,60 zł /trzy miliardy dwieście trzydzieści jeden milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy/ wraz z rachunkiem zysków i strat za rok 2000 zamykającym się zyskiem netto w kwocie 35.340.861,09 zł /trzydzieści pięć milionów trzysta czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych dziewięć groszy/ oraz informację dodatkową i sprawozdanie z przepływów pieniężnych .

§ 2.

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Browary Żywiec S.A., zbadane przez biegłego rewidenta , zawierające skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku, , wykazujący po stronie aktywów jak i pasywów kwotę 1.965.824.000,00 zł /jeden miliard dziewięćset sześćdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące złotych / wraz z skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat za rok 2000 zamykającym się stratą netto w kwocie 463.263.000,00 zł /czterysta sześćdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące złotych/ oraz informację dodatkową i sprawozdanie z przepływów pieniężnych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Projekt

Uchwała Nr 2/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 16 maja 2001 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2000.

Na podstawie art.395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1.

Ustala się wysokość dywidendy na jedną akcję na kwotę 2,50 zł /dwa złote pięćdziesiąt groszy/,

a nadto, że :

- prawo do dywidendy będą mieli akcjonariusze będący właścicielami akcji w dniu 20 lipca 2001 roku,

- wypłata dywidendy nastąpi w dniu 13 września 2001 roku.

§ 2.

Uzyskany w 2000 roku zysk netto Spółki wynoszący 35.340.861,09 zł dzieli się w ten sposób, że na dywidendę dla akcjonariuszy przeznacza się kwotę 18.481.715,00 zł /osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset piętnaście złotych/ natomiast pozostałą część zysku netto w kwocie 16.859.146,09 zł /szesnaście milionów osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych dziewięć groszy/ przeznacza się w całości na kapitał zapasowy.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 3/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 16 maja 2001 roku

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania

obowiązków za rok 2000.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1.

Udziela się członkom Zarządu Browarów Żywiec Spółka Akcyjna absolutorium za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 4/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 16 maja 2001 roku

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków za rok 2000.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowego oraz § 25 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje :

§ 1.

Udziela się członkom Rady Nadzorczej Browarów Żywiec Spółka Akcyjna absolutorium za okres działalności od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt

Uchwała Nr 5/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Browarów Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 16 maja 2001 roku

w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1/ Paragraf 3 otrzymuje brzmienie:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych."

2/ Tytuł rozdziału II otrzymuje brzmienie:

"II. Przedmiot działalności Spółki."

3/ Paragraf 5 otrzymuje brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. produkcja piwa - PKD 15.96.Z

2. produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych - PKD 15.98.Z

3. sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 51.34.A

4. sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 51.34.B

5. sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych - PKD 52.25.Z

6. działalność związana z pakowaniem - PKD 74.82.Z

7. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi - PKD 60.24.A

8. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi - PKD 60.24.B

9. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A

10. zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B

11. działalność rachunkowo-księgowa - PKD 74.12.Z

12. reklama - PKD 74.40.Z

13. badanie rynku i opinii publicznej - PKD 74.13.Z

14. działalność związana z bazami danych - PKD 72.40.Z

15. restauracje - PKD 55.30.A

16. bary - PKD 55.40.Z

17. stołówki - PKD 55.51.Z"

4/ Paragraf 6 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.481.715 (osiemnaście milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset piętnaście) złotych."

5/ Paragraf 7 otrzymuje brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7.392.686 (siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 2,5 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda."

6/ Tytuł rozdziału IV otrzymuje brzmienie:

"IV. Organy Spółki."

7/ Paragraf 9 otrzymuje brzmienie:

"Organami Spółki są:

1. Zarząd,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie."

8/ Paragraf 17 otrzymuje brzmienie:

1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać przy użyciu telefonu lub w formie wideo-konferencji.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje głos decydujący.

4. Rada Nadzorcza może podejmować wiążącą uchwałę poza posiedzeniem, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej głosują jednomyślnie za przyjęciem takiej uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem faksu lub przy użyciu poczty elektronicznej.

5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania."

9/ Paragraf 20 otrzymuje brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.

2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki."

10/ Paragraf 21 otrzymuje brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez

Zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

11/ Paragraf 22 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę

obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji.

2. Jeżeli niniejszy Statut lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu."

12/ Paragraf 23 otrzymuje brzmienie:

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów

oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2.W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych ."

13/ Paragraf 25 otrzymuje brzmienie:

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy :

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5) zmiana Statutu Spółki,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9) emisja obligacji,

10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone

w Kodeksie spółek handlowych."

14/ Paragraf 26 otrzymuje brzmienie:

"Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała zostanie powzięta w głosowaniu imiennym większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego."

15/ Paragraf 28 otrzymuje brzmienie:

1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy."

16/ Paragraf 29 otrzymuje brzmienie:

"Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitał zapasowy oraz może utworzyć kapitały rezerwowe, o użyciu których decyduje Walne Zgromadzenie."

17/ Paragraf 32 otrzymuje brzmienie:

"Spółka zamieszcza wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od chwili jej zarejestrowania.