INGBSK (ING): Projekty uchwał ZWZA - raport 9

Raport bieżący nr 9/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Banku przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 9 maja 2007 r.

Projekt

Uchwała nr .....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Na podstawie § 19 pkt. 3 Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. uchwala następujące zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna:

1. W § 2 ust.2 dodaje się zdania:

"W przypadku, gdy Bank zapewni odpowiednie środki techniczne, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika, z którym w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz będzie miał możliwość kontaktu za pośrednictwem sieci Internet. Wymogi formalne i techniczne niezbędne dla skorzystania przez akcjonariuszy z powyższej możliwości zostaną określone odrębnie przez Zarząd i podane do wiadomości publicznej przed Walnym Zgromadzeniem."

2. § 8 ust.1 otrzymuje brzmienie:

"1. Z zastrzeżeniem postanowień § 7, każdy Uczestnik WZ powinien zabierać głos jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad, aktualnie rozpatrywanych, w szczególności zadając przedstawicielom Banku pytania. Wnioski dotyczące projektów uchwał lub ich zmiany powinny być złożone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, w Sekretariacie WZ. Zabierając głos lub składając wniosek, Uczestnik WZ winien podać swoje imię i nazwisko, a w przypadku, gdy nie występuje w imieniu własnym również dane dotyczące akcjonariusza, którego reprezentuje."

3. W § 8 ust. 4 po wyrazie "oświadczenia" dodaje się wyraz "pytania".

4. W § 10 ust. 4:

a) dodaje się wyrazy: "jak również ewentualnych innych oświadczeń wymaganych przez powszechnie obowiązujące przepisy."

b) w pkt 2 dodaje się wyraz "oraz",

c) dodaje się pkt 3) w brzmieniu: "innych oświadczeń kandydata wymaganych przepisami prawa, złożonych we właściwej formie"

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ bilans ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.351.450.879,78 zł (słownie: czterdzieści osiem miliardów trzysta pięćdziesiąt jeden milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy),

2/ rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w wysokości 540.557.108,21 zł (słownie: pięćset czterdzieści milionów pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiem złotych i dwadzieścia jeden groszy),

3/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 150.785.047,48 zł (słownie: sto pięćdziesiąt milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści siedem złotych i czterdzieści osiem groszy),

4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 3.082.327.945,62 zł (słownie: trzy miliardy osiemdziesiąt dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych i sześćdziesiąt dwa grosze),

5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) oraz art. 63c. ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza:

1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna, sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48.466.705.456,29 zł (słownie: czterdzieści osiem miliardów czterysta sześćdziesiąt sześć milionów siedemset pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia dziewięć groszy),

2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2006 r. do dnia

31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 591.354.636,96 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt sześć groszy),

3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 217.305.576,23 zł (słownie: dwieście siedemnaście milionów trzysta pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć złotych i dwadzieścia trzy grosze),

4/ skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2006 o kwotę 3.061.522.725,72 zł (słownie: trzy miliardy sześćdziesiąt jeden milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset dwadzieścia pięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze),

5/ informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 5 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ING Banku Śląskiego S.A. w 2006 r.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Zarządu Banku:

w okresie 01.01.2006 - 31.12.2006:

1) Brunon Bartkiewicz,

2) Ian Barton Clyne

3) Michał Szczurek,

4) Benjamin van de Vrie,

5) Maciej Węgrzyński,

w okresie od 01.01.2006 - 05.07.2006:

6) Krzysztof Brejdak,

w okresie od 01.01.2006 - 31.07.2006:

7) Grzegorz Cywiński,

8) Donald Koch,

w okresie od 01.08.2006 - 31.12.2006:

9) Maria Elisabeth van Elst

10) Mirosław Boda

absolutorium z wykonania obowiązków.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków

w 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna udziela niżej wymienionym członkom Rady Nadzorczej:

w okresie 01.01.2006 - 31.12.2006:

1) Anna Fornalczyk,

2) Cornelis Leenaars,

3) Marcus van der Ploeg,

4) Ignace van Waesberghe

w okresie 01.01.2006 - 27.04.2006:

5) Hans van der Noordaa

6) Jerzy Rokita,

7) Lech Węclewski,

8) Andrzej Wróblewski,

w okresie 27.04.2006 - 31.12.2006:

9) Ralph Hamers,

10) Jerzy Hausner,

11) Mirosław Kośmider,

12) Wojciech Popiołek.

absolutorium z wykonania obowiązków.

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: podziału zysku za 2006 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) Walne Zgromadzenie ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna zatwierdza podział zysku ING Banku Śląskiego S.A. za 2006 r., według poniższego zestawienia:

(w PLN)

1. zysk brutto 683.057.801,23

2. obciążenia podatkowe -142.500.693,02

3. zysk netto 540.557.108,21

a) kapitał rezerwowy 127.578.108,21

b) fundusz ryzyka ogólnego 50.000.000,00

c) dywidenda 362.979.000,00

Projekt

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z 9 maja 2007 r.

w sprawie: wypłaty dywidendy za 2006 r.

W związku z uchwałą nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego S.A. z dnia 27.04.2006 r. w sprawie podziału zysku za 2005 rok Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego S.A. na podstawie art. 347 Ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późniejszymi zmianami), uchwala, co następuje:

§ 1

ING Bank Śląski S.A. wypłaci dywidendę za 2006 rok w wysokości 27,90 zł brutto na jedną akcję, na następujących zasadach :

1) dzień 24 maja 2007 r. ustala się jako dzień, w którym właściciele akcji nabywają prawo

do dywidendy,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu 11 czerwca 2007 r.,

3) dywidenda może być wypłacona w następujących formach:

a) wpłata na rachunki inwestycyjne akcjonariuszy posiadających akcje ING Banku Śląskiego zdeponowane na tych rachunkach,

b) wypłata zgodnie z deklaracjami złożonymi przez akcjonariuszy posiadających

nie zweryfikowane świadectwa depozytowe.

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki.

Projekt

Uchwała Nr .......

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: zmian Statutu ING Banku Śląskiego S.A.

na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dz. u. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna uchwala następujące zmiany w Statucie Banku:

1. w § 1 skreśla się ust. 3,

2. w § 22:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

"2. Komitet Audytorski wspiera Radę w procesie oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania w tym zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Banku oraz nadzorowaniu relacji pomiędzy Bankiem i podmiotem wykonującym badanie sprawozdań finansowych Banku."

b) w ust. 3 wyrazy "podmiotami zależnymi" i "podmiotem dominującym" zastępuje się odpowiednio wyrazami "jednostkami zależnymi" i "jednostką dominującą",

3. w § 25:

a) w ust.1 pkt 1) otrzymuje brzmienie:

"1) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd strategii Banku oraz dokonywanie okresowych przeglądów i weryfikacji jej realizacji, jak również zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Banku

i rocznych planów finansowych działalności Banku,"

b) w ust. 1 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"2) zatwierdzanie akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Banku,"

c) w ust. 1 pkt 8) wyrazy: "biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie" zastępuje się wyrazami: "podmiotu uprawnionego do badania",

3. w § 29 ust.3 pkt 2) wyrazy "bankowością detaliczną" zastępuje się wyrazami "ryzykiem kredytowym",

4. tytuł Rozdziału VIII. otrzymuje brzmienie: "Organizacja i system zarządzania Banku.",

5. § 35 otrzymuje brzmienie:

"1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, na który składają się zasady i mechanizmy odnoszące się do procesów decyzyjnych, zachodzących w Banku oraz do oceny prowadzonej działalności. Zasady funkcjonowania systemu zarządzania określone są w szczególności w Statucie, Regulaminach Rady Nadzorczej i Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym oraz regulaminach odpowiednich Komitetów funkcjonujących w Banku.

2. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonują w szczególności:

1) system zarządzania ryzykiem,

2) system kontroli wewnętrznej.

3. System zarządzania, w tym system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej, jest projektowany i wprowadzany przez Zarząd Banku, który jest również odpowiedzialny za jego sprawne działanie.

4. Nadzór nad wprowadzaniem systemu zarządzania sprawuje Rada Nadzorcza, która nadto dokonuje oceny jego adekwatności i skuteczności."

3. dodaje się § 35a w brzmieniu:

"§ 35a.

"1. Celem systemu zarządzania ryzykiem jest identyfikacja, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku służące zapewnieniu prawidłowości procesu wyznaczania i realizacji celów prowadzonej przez Bank działalności.

2. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:

1) stosuje sformalizowane zasady służące określaniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem,

2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości,

3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów,

4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka,

5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka."

4. dodaje się § 35b w brzmieniu:

"§ 35b.

"1. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia:

1) skuteczności i efektywności działania Banku,

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

2. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) mechanizmy kontroli ryzyka,

2) badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi,

3) audyt wewnętrzny, którego zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz opiniowanie systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z jego działalnością.

3. Kierujący komórką organizacyjną audytu wewnętrznego podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu Banku. Powołanie i odwołanie kierującego komórką organizacyjną audytu wewnętrznego wymaga akceptacji Rady Nadzorczej.

4. Szczegółowe zasady działania systemu kontroli wewnętrznej określa regulamin uchwalany przez Zarząd Banku i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."

5. w § 36:

a) w ust.1 wyrazy "-pomniejszone o pozycje określone w ustawie Prawo bankowe" skreśla się, zaś przecinek na końcu pkt 2) zastępuje się kropką,

b) w ust.2 kropkę na końcu pkt 6) zastępuje się przecinkiem oraz dodaje się pkt 7) w brzmieniu:

"7) inne pozycje bilansu Banku, określone przez Komisję Nadzoru Bankowego,".

Projekt

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego Spółka Akcyjna z dnia 9 maja 2007 r.

w sprawie: oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005"

Działając na podstawie § 19 pkt 3) Statutu ING Banku Śląskiego S.A. Walne Zgromadzenie, aprobuje treść Oświadczenia ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Załącznik do Uchwały nr ...

Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

ING Banku Śląskiego z dnia 9 maja 2007 r.

Oświadczenie

ING Banku Śląskiego S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Stosownie do § 29 Regulaminu Giełdy, Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. oświadcza, że Bank i jego organy przestrzegają przyjęte przez siebie, zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005", zgodnie z deklaracją złożoną przez Bank w dniu 17 lutego 2005r. zaakceptowaną Uchwałą nr 11 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku z dnia 9 czerwca 2005 r.

Jednocześnie Zarząd deklaruje zamiar dalszego stosowania powyższych zasad przez ING Bank Śląski S.A.
Michał Szczurek - Wiceprezes Zarządu Banku