06MAGNA (06N): Przedwstępna umowa sprzedaży udziałów - raport 34

Raport bieżący nr 34/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Warszawa, dnia 30 czerwca 2006 r.

Nasz Znak: L. dz.34/74/06/JA

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Polska Agencja Prasowa

Raport bieżący 34/06

Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), Zarząd NFI Magna Polonia S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym została zawarta Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów Spółki Rakowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką").

Umowa została zawarta pomiędzy NFI Magna Polonia S.A. jako Sprzedającym a Spółką TOM-MOBILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, jako Kupującym.

Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do zawarcia, na zasadach i warunkach opisanych w umowie, umowy sprzedaży udziałów (zwanej dalej "Umową Przyrzeczoną"), na mocy której Sprzedający sprzeda, zaś Kupujący, kupi łącznie 23.380 udziałów o wartości nominalnej 600 złotych każdy, stanowiących 93% w kapitale zakładowym Spółki Rakowice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie.

Łączna cena sprzedaży udziałów wynosi 16.740.000 złotych, powiększone o 93 % stanu wolnych środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym Spółki w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej.

Kupujący zobowiązał się do wpłaty na konto Sprzedającego kwoty 750.000 złotych, tytułem zadatku w rozumieniu art. 394 kodeksu cywilnego, w terminie 7 dni roboczych licząc od dnia podpisania umowy.

W zawartej umowie Kupujący zobowiązuje się do kupienia wszystkich posiadanych przez Fundusz udziałów Spółki poprzez zawarcie Umowy Przyrzeczonej nie później niż do dnia 31 sierpnia 2006 r.

Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi po spełnieniu się warunków zawieszających, z których najistotniejsze to:

- Kupujący uzyska zgodę Prezesa Urzędu Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów Spółki, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 122, poz.1319, z późn.zm.) lub pismo UOKiK, że zgoda taka nie jest wymagana lub opinię prawną, zgodnie z którą taka zgoda nie jest wymagana,

- Spółka Rakowice Sp. z o.o. wyrazi zgodę na zbycie udziałów w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników, zgodnie z zapisami Umowy Spółki,

- Kupujący przeprowadzi badanie stanu finansowego i prawnego Spółki, którego wynik będzie pozytywny, zgodnie z zapisami umowy,

- Kupujący przeprowadzi badanie gruntu, którego wynik będzie wskazywał na możliwość przeprowadzenia planowanej inwestycji rozbudowy cmentarza Rakowickiego.

Kryterium uznania zawartej umowy za znaczącą jest udział Funduszu w kapitale zakładowym Spółki i wysokość kwoty ceny sprzedaży.

Z poważaniem,

Robert Bożyk

Wiceprezes Zarządu
Robert Bożyk - Wiceprezes Zarządu