ESSYSTEM (ESS): Przyjęcie przez WZA uchwały w sprawie zmiany w Statucie ES-SYSTEM S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

19 maja 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ES-SYSTEM S.A. podjęło uchwałę Nr 21 w sprawie zmiany w Statucie Spółki o następującej treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ES-SYSTEM S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia dokonać zmiany art. 22 statutu w ten sposób, że obecne brzmienie pkt. 11) w ust. 2:

11) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Zarząd prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników podmiotów zależnych w następujących sprawach:

i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;

ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania

Otrzymuje brzmienie:

11) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych w następujących sprawach, o ile w podmiocie zależnym nie została powołana rada nadzorcza uprawniona do wyrażania na nie zgody:

i. nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości;

ii. nabycie, zbycie lub obciążenie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie;

iii. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania

iv. zaciąganie zobowiązań przez spółkę zależną od Spółki, innych niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie zarówno do transakcji obejmujących świadczenia jednorazowe, jak i świadczenia okresowe (m. in. wynikające z umów terminowych), a także do wszystkich transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których były lub są zaciągane zobowiązania. W przypadku świadczeń okresowych, przy ustalaniu wartości takiej transakcji należy wziąć pod uwagę cały okres jej trwania. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, wobec których zaciągane są zobowiązania, przy ustalaniu jej wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.

v. rozporządzanie prawami przez spółkę zależną od Spółki, innymi niż wymienione powyżej, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych); próg kwotowy 500.000 zł ma zastosowanie także do transakcji z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem. W przypadku transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi z osobami, na rzecz których następuje rozporządzenie prawem, przy ustalaniu ich wartości należy kierować się łączną wartością wszelkich transakcji dokonanych z tymi podmiotami i osobami.

vi. wprowadzanie zmian umów spółki (aktów założycielskich) lub statutów spółek zależnych od Spółki,

vii. dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego spółek zależnych od Spółki,

viii. nabycie, zbycie lub obciążenie udziałów lub akcji i przystąpienie do spółki osobowej.

a obecne brzmienie ust. 4 w miejsce dotychczasowego brzmienia:

4. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w art. 22 ust. 2, nie jest wymagana przy dokonywaniu przez Zarząd następujących czynności:

1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami Spółki z podmiotami zależnymi Spółki;

2) transakcje podejmowane w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki, realizacji zadań inwestycyjnych, wykonywania czynności zwykłego zarządu, w szczególności zawierania przez Zarząd umów sprzedaży dotyczących zakupu komponentów niezbędnych do wykonania produktów oferowanych przez Spółkę, gotowych produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, czy też sprzedaży przez Spółkę własnych produktów klientom.

Otrzymuje brzmienie:

4. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2, nie jest wymagana przy dokonywaniu przez Zarząd następujących czynności:

1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami Spółki z podmiotami zależnymi od Spółki;

2) transakcje podejmowane w zakresie bieżącej działalności operacyjnej Spółki lub spółki zależnej, realizacji ujętych w planie rocznym zadań inwestycyjnych, wykonywania czynności zwykłego zarządu, w szczególności zawierania przez Spółkę lub spółkę zależną umów sprzedaży dotyczących zakupu komponentów niezbędnych do wykonania produktów oferowanych przez Spółkę lub Spółkę zależną, gotowych produktów przeznaczonych do dalszej sprzedaży, czy też sprzedaży przez Spółkę lub spółkę zależną własnych produktów jej klientom;

3) wykonywanie przez Spółkę praw głosu na zgromadzeniach spółek zależnych w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 11) tiret I - V jeśli czynności w nich opisane są dokonywane wyłącznie pomiędzy Spółką a spółką od niej zależną albo wyłącznie pomiędzy spółkami zależnymi od Spółki.

Walne Zgromadzenie upoważnia jednocześnie Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu.

Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt. 2 Rozporządzenia Ministra finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. nr 33 poz. 259) z późniejszymi zmianami.