CEDC (CDC): Raport bieżący CEDC - Informacja dotycząca Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW - raport 1

Raport ESPI

Piątek, 4 stycznia 2008 (16:44)

Raport bieżący nr 1/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Działając na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, Central European Distribution Corporation ("Spółka", "CEDC") niniejszym przekazuje informacje o całkowitym lub częściowym niestosowaniu określonych zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". W niniejszym raporcie Spółka przekazuje również ogólne wyjaśnienia dotyczące specyfiki Spółki jako podmiotu prawa obcego, którego akcje notowane są na zagranicznych rynkach regulowanych, które są konieczne dla określenia zakresu zastosowania względem Spółki polskich zasad ładu korporacyjnego. Zgodnie z uchwałą Zarządu GPW o nr 1014/2007 z dnia 11 grudnia 2007 r., poniższa informacja nie obejmuje zasad zawartych w części I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Reklama

Ogólne wyjaśnienia dotyczące specyfiki Spółki

Spółki zawiązane zgodnie z prawem amerykańskim nie mają rady nadzorczej ani zarządu. Spółki amerykańskie mają natomiast radę dyrektorów i członków kierownictwa ("officers"), powoływanych przez radę dyrektorów na określone stanowiska. Rada dyrektorów pełni funkcje, które w spółkach prawa polskiego realizują rada nadzorcza i zarząd. Dyrektor - tu w rozumieniu członka rady dyrektorów - może piastować stanowisko jako "dyrektor niezależny" ("zewnętrzny") lub "wewnętrzny". Dyrektorzy niezależni ("zewnętrzni") co do zasady nie są powoływani spośród członków kierownictwa ani pracowników spółki. W spółkach giełdowych większość rady dyrektorów muszą stanowić dyrektorzy niezależni. Dyrektorzy "wewnętrzni" to ci dyrektorzy, którzy jednocześnie pełnią funkcję członków kierownictwa w spółce. Generalnie, członkowie kierownictwa w spółce prawa amerykańskiego mogą być uważani za organ zarządzający spółki, który nie jest jednak tożsamy z zarządem, w rozumieniu prawa polskiego. Członkowie kierownictwa są de facto samodzielnymi menedżerami spółki i nie podejmują decyzji kolektywnie. Z uwzględnieniem powyższych uwag, w poniższym oświadczeniu CEDC odniesienia do "rady nadzorczej" w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW" traktowane będą jak dotyczące Rady Dyrektorów, zaś odniesienia do "zarządu" jak dotyczące łącznie wszystkich członków kierownictwa CEDC.

Amerykańska spółka giełdowa podlega prawu stanu, w którym została zawiązana, lecz jeśli najważniejsi członkowie kierownictwa tej spółki przebywają w innym stanie, lub podstawowa działalność spółki odbywa się w innym stanie - wówczas spółkę mogą obowiązywać także przepisy tego stanu. Ponadto, w zakresie spraw dotyczących praw z papierów wartościowych, w tym odbywania zgromadzeń akcjonariuszy, amerykańskie spółki publiczne podlegają federalnemu prawu papierów wartościowych oraz regulacjom i zarządzeniom amerykańskiej komisji papierów wartościowych i giełd (U.S. Securities and Exchange Commission - "U.S. SEC") wydanym na ich podstawie, a także regulaminom giełd papierów wartościowych, na których notowane są papiery wartościowe spółek.

CEDC w pełni przestrzega zasad ładu korporacyjnego określonych w standardach notowań amerykańskiego stowarzyszenia brokerów papierów wartościowych (National Association of Securities Dealers - "NASD").

Pkt II.1.4) (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Choć generalnie amerykański system prawny zapewnia mechanizmy mające na celu zagwarantowanie akcjonariuszom wystarczającego dostępu do informacji o sprawach leżących w gestii Walnego Zgromadzenia, to ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym CEDC nie jest w stanie realizować wymogu publikowania projektów uchwał. Niemniej CEDC spełnia wymogi zawarte w Regulacji 14A amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (U.S. Securities Exchange Act) ("Regulacja 14A"), określającej formę, zakres i terminy przekazywania akcjonariuszom informacji dotyczących daty, miejsca i porządku obrad Walnego Zgromadzenia. CEDC ogłasza złożenie wstępnej informacji dla akcjonariuszy (Preliminary Proxy Statement) na swojej stronie internetowej w zakładce "Investor Relations - Company News" oraz publikuje ostateczną wersję informacji dla akcjonariuszy (Definitive Proxy Statement) na swojej stronie internetowej w zakładce "Investor Relations - Financial and SEC Reports".

Pkt II.1.5) (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Patrz pkt II.1.4) powyżej.

Pkt II.1.6) (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym trudno jest w tym punkcie odnieść się do poszczególnych zasad wskazanych w Dobrych Praktykach. Niemniej, zgodnie z amerykańskim prawem papierów wartościowych, CEDC publikuje w Raportach U.S. SEC informacje o istotnych działaniach podejmowanych przez jej Radę Dyrektorów. Informacje te można znaleźć na stronie internetowej CEDC w zakładce "Investor Relations - Financial and SEC Reports".

Pkt II.1.7) (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

CEDC spełnia wymogi Regulacji 14A określające procedury, które pozwalają akcjonariuszom na zadawanie pytań do omówienia na Walnym Zgromadzeniu. Należy zwrócić uwagę, że konkretne udzielanie odpowiedzi akcjonariuszom na zadane przez nich pytania nie będzie mogło znaleźć zastosowania ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym. Z informacjami dla akcjonariuszy złożonymi w U.S. SEC można zapoznać się na stronie internetowej CEDC w zakładce "Investor Relations - Financial and SEC Reports".

Pkt II.1.9) (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Ze względu na różnice pomiędzy polskim a amerykańskim systemem prawnym trudno jest odnieść się do zasady zawartej w tym punkcie.

Pkt II.5 (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

CEDC stosuje się do postanowień Przepisu 14a-8 amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934r. (Securities Exchange Act of 1934), który wymaga ujawnienia propozycji akcjonariuszy na formularzach pełnomocnictw do udziału w walnym zgromadzeniu, z jednoczesnym ujawnieniem w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie wszelkich argumentów uzasadniających te propozycje. Jakkolwiek Przepis 14a-8 nie wymaga przedstawienia uzasadnienia, akcjonariusz może je przedstawić.

Pkt II.6 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Ani przepisy prawa stanu Delaware ani przepisy amerykańskiego prawa papierów wartościowych nie wymagają obecności na walnym zgromadzeniu członków kierownictwa Spółki. Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware oraz przepisami amerykańskiego prawa papierów wartościowych, CEDC nie zamierza wymagać od członków kierownictwa obecności na walnych zgromadzeniach.

Pkt III.1 (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Pkt III.2 (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Choć generalnie amerykański system prawny posiada mechanizmy mające na celu zapewnienie akcjonariuszom wystarczających informacji o sprawach, które mają być omawiane na walnym zgromadzeniu, to ze względu na różnice między polskim a amerykańskim systemem prawnym trudno jest odnieść się do tego punktu Dobrych Praktyk. CEDC stosuje się do obowiązku ujawniania wynagrodzenia członków kierownictwa i dyrektorów wynikającego z Załącznika 14A do Regulacji 14A (wymogi dotyczące informacji ujawnianych w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie (ang. proxy statement disclosure requirements)). Załącznik 14A wymaga ujęcia informacji wymaganej w punkcie 402 Regulacji S-K. Przepis punktu 402 wymaga, między innymi, ujawnienia struktury własności akcji zwykłych, udzielonych opcji na akcje oraz wykonanych opcji na akcje. W związku z przygotowywaniem informacji wymaganych zgodnie z Załącznikiem 14A CEDC uzyskuje od każdego z członków Rady Dyrektorów informacje dotyczące akcji posiadanych przez niego i jego rodzinę.

Pkt III.3 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Ani przepisy prawa stanu Delaware ani przepisy amerykańskiego prawa papierów wartościowych nie wymagają obecności na walnym zgromadzeniu członków rady dyrektorów; Spółka zachęca jednak dyrektorów do udziału w walnych zgromadzeniach. Zgodnie z przepisami prawa stanu Delaware oraz przepisami amerykańskiego prawa papierów wartościowych, CEDC nie zamierza wymagać od dyrektorów obecności na walnych zgromadzeniach.

Pkt III.5 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Ponieważ prawo stanu Delaware dopuszcza jednoosobowy skład Rady Dyrektorów, rezygnacja któregokolwiek z dyrektorów nie będzie miała praktycznego wpływu na zdolność Rady Dyrektorów jako całości do dalszego funkcjonowania.

Pkt III.6 (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Obecnie sześciu członków Rady Dyrektorów spełnia kryteria niezależności od Spółki oraz podmiotów w istotny sposób z nią powiązanych. Spółka oświadcza i zapewnia, że co najmniej dwóch członków Rady Dyrektorów będzie spełniać kryteria niezależności.

Ponadto, Rada Dyrektorów ustaliła, że każdy z wymienionych niżej dyrektorów jest "dyrektorem niezależnym" w rozumieniu Przepisu 4200(a) (15) standardów notowań NASD: David Bailey, N. Scott Fine, Tony Housh, Robert P. Koch, Jan W. Laskowski i Markus Sieger. Aby zostać uznanym za "dyrektora niezależnego" dana osoba nie może być członkiem kierownictwa ani pracownikiem Spółki lub jej spółek zależnych ani być objęta innymi powiązaniami, wykluczonymi jednoznacznie na podstawie Przepisu 4200(a)(15) lub powiązaniami, które zdaniem Rady Dyrektorów utrudniałyby kierowanie się niezależną oceną w ramach działań leżących w gestii dyrektora.

Pkt III.8 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Jak wskazano wcześniej, CEDC nie ma rady nadzorczej. Działalność i procedury Rady Dyrektorów CEDC podlegają przepisom Prawa spółek stanu Delaware. Ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym trudno jest odnieść się do tej zasady Dobrych Praktyk.

Pkt IV.1 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Zgodnie z prawem stanu Delaware akcjonariusze wpisani do rejestru mają prawo uczestniczyć w zwyczajnym walnym zgromadzeniu. O ile przedstawiciele mediów mają uzasadniony interes w uczestniczeniu w walnym zgromadzeniu, Rada Dyrektorów może zezwolić im na udział.

Pkt IV.3 (zasada niestosowana częściowo ze względu na regulacje amerykańskie)

Przepis 14a-8 Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. wymaga ujawnienia propozycji akcjonariuszy na formularzach pełnomocnictw do udziału w walnym zgromadzeniu, z jednoczesnym ujawnieniem w informacji dla akcjonariuszy na walne zgromadzenie wszelkich argumentów uzasadniających te propozycje. Jakkolwiek Przepis 14a-8 nie wymaga przedstawienia uzasadnienia, akcjonariusz może je przedstawić.

Pkt IV.4 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Zgodnie z Przepisem 102(b)(3) Prawa spółek stanu Delaware, akcjonariuszom nie przysługuje prawo poboru nowych akcji, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Akt założycielski spółki nie zawiera postanowień udzielających prawa poboru akcjonariuszom.

Pkt IV.5 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Pkt IV.6 (zasada niestosowana ze względu na regulacje amerykańskie)

Ze względu na różnice między polskim i amerykańskim systemem prawnym i prawem spółek trudno jest odnieść się do tej zasady Dobrych Praktyk. CEDC stosuje się do pkt. 213 Prawa spółek stanu Delaware, zgodnie z którym Rada Dyrektorów ma prawo wyznaczyć dzień ustalenia praw, przy czym dzień ten nie może przypadać przed datą podjęcia uchwały wyznaczającej dzień ustalenia praw ani wcześniej niż sześćdziesiąt (60) dni przed datą wypłaty dywidendy. Data wypłaty dywidendy może zostać wyznaczona przez dyrektorów w dowolnym momencie po zadeklarowaniu wypłaty dywidendy. Jeśli wypłata będzie odroczona o ponad sześćdziesiąt dni, dzień ustalenia praw nie może przypadać wcześniej niż sześćdziesiąt dni przed jej wypłatą.

Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu GPW
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy