CEDC (CDC): Raport bieżący Central European Distribution Corporation - CEDC informuje o zawarciu istotnej umowy oraz o złożeniu raportu na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) - raport 46

Raport bieżący nr 46/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), Central European Distribution Corporation ("CEDC") informuje o zawarciu istotnej umowy oraz o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd raportu na Formularzu 8-K.

Zgodnie ze wcześniej ujawnionymi informacjami, w dniu 9 lipca 2008 r., Central European Distribution Corporation ("Spółka") wraz z Lion Capital LLP ("Lion Capital") oraz niektórymi spółkami zależnymi Lion (razem z Lion Capital zwane dalej "Lion") i określonymi innymi inwestorami dokonała inwestycji, w wyniku której Spółka, Lion i wspomniani inni inwestorzy nabyli wszystkie pozostajace w obrocie udziały kapitałowe Russian Alcohol Group ("RAG") ("Wcześniejsza Umowa").

Zgodnie z wcześniejszą informacją ujawnioną w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2009 r., w dniu 24 kwietnia 2009 r. Spółka zawarła nowe umowy z Lion zastępujące Wcześniejszą Umowę, które umożliwiają Spółce, w drodze wieloetapowej transakcji nabycia udziałów, w ciągu pięciu kolejnych lat (włącznie z rokiem 2009) nabycie całości udziału w kapitale RAG należącego do Lion ("Nabycie"). W momencie Nabycia, określone pośrednie mniejszościowe udziały kapitałowe w RAG znajdowały się w posiadaniu podmiotów, które sprzedały RAG na rzecz Lion i Spółki. Istotna część tych udziałów mniejszościowych została następnie nabyta przez Lion/Rally Cayman 6 ("Cayman 6"), spółkę utworzoną na Kajmanach, będącą spółką holdingową dla kapitału RAG znajdującego się w posiadaniu Lion i Spółki. Pozostały pośredni udział kapitałowy w RAG, który nie znajdował się w posiadaniu Lion lub Spółki ("Pozostały Udział RAG") należał do Kylemore International Invest Corp., spółki z Brytyjskich Wysp Dziewiczych ("Kylemore").

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę 16 listopada 2009 r., w dniu 9 listopada 2009 r., Spółka zawarła Umowę ("Umowa") z Kylemore, Cayman 6, Pasalba Limited - spółką utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim oraz z Lion/Rally Lux 1 - spółką utworzoną w Luksemburgu, zgodnie z którą, między innymi i z zastrzeżeniem pewnych zawartych w niej warunków oraz przewidzianym w niej ynagrodzeniem, spółka Kylemore wyraziła zgodę na sprzedaż Pozostałego Udziału RAG na rzecz Cayman 6. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Pozostały Udział RAG został wydany Cayman 6 w dniu 10 listopada 2009 r.

W dniu 12 listopada 2009 r., Spółka uzgodniła z Lion, że do 23 grudnia 2009 będzie jej przysługiwała opcja (1) nabycia wszystkich pośrednich udziałów kapitałowych w Cayman 6 stanowiących własność mniejszościowych współinwestorów ELQ Investors II Limited - podmiotu powiązanego z Goldman Sachs, HVB Capital Partners AG - podmiotu powiązanego z UniCredit, oraz Darkalley Holdings Limited - podmiotu powiązanego z UFG Private Equity ("Współinwestorzy" oraz "Opcja Dotycząca Współinwestorów"); oraz (2) nabycia wszystkich udziałów kapitałowych posiadanych przez Lion w Cayman 6 ("Opcja Dotycząca Lion").

W dniu 12 listopada 2009 r., zgodnie z wymogami przepisu 424(b)(3), Spółka złożyła amerykańskiej Komisj Papierów Wartościowych i Giełd ("SEC") Aneks do Prospektu (zarejestrowany pod nr 333-149487) dotyczący oferty publicznej 9.500.000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD za akcję ("Akcje"). Równolegle z ofertą publiczną, Spółka za pośrednictwem finansowego podmiotu zależnego, w pełni kontrolowanego przez Spółkę, oferuje niepodporządkowane obligacje zabezpieczone denominowane w dolarach amerykańskich oraz w euro, o kwocie głównej wynoszącej łącznie około 870 milionów USD, z terminem zapadalności w 2016 r. (łącznie określane jako "Niepodporządkowane Obligacje Zabezpieczone"), w ramach oferty skierowanej do inwestorów instytucjonalnych, wyłączonej z obowiązku rejestracji zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r., ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych"). Równoległe oferty Akcji oraz Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych będą w niniejszym raporcie określane jako Refinansowanie. Spółka przeznaczy wpływy netto z Refinansowania na nabycie Pozostałego Udziału RAG w drodze wykonania Opcji Dotyczącej Współinwestorów oraz Opcji Dotyczącej Lion, na spłatę wszystkich pozostałych zobowiązań z tytułu kredytów zaciągniętych przez RAG, na wykup wszystkich znajdujących się w obrocie niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych Spółki z terminem zapadalności w 2012 r. oraz na spłatę zadłużenia jednej z polskich spółek zależnych Spółki.

W związku z Refinansowaniem, Spółka oraz niektóre spośród jej podmiotów zależnych uzyskały oświadczenia o zrzeczeniu się uprawnień (waivers) przysługujących z tytułu określonych umów, w tym, między innymi (1) Umowy Kredytu zawartej 21 grudnia 2007 r., pomiędzy Carey Agri International - Poland Sp. z o.o. ("Carey Agri"), podmiotem w 100% zależnym od Spółki, Fortis Bank Polska, S.A. ("Fortis BP"), Fortis Bank S.A./NV, Austrian Branch ("Fortis Austria") oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao"), zmienionej w dniu 24 lutego 2009 r., a następnie ponownie zmienionej w dniu 24 lutego 2009 r. (zmieniona umowa będzie dalej nazywana "Umową Kredytu 2007"); oraz (2) Umowy Kredytu, zawartej 2 lipca 2008 r., pomiędzy Spółką, Carey Agri, niektórymi pozostałymi podmiotami zależnymi Spółki a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., jako organizatorem kredytu, agentem, agentem zabezpieczeń oraz kredytodawcą ("Bank Handlowy") ("Umowa Kredytu 2008").

Opcja Dotyczaca Wspóinwestorów

Spółka może wykonać Opcję Dotyczącą Współinwestorów w dowolnym terminie od 23 listopada do 23 grudnia 2009 r., w drodze zawiadomienia Lion oraz dokonania na rzecz Lion wpłat pieniężnych w wysokości 131.800.000 USD oraz 23.650.000 EUR. Po otrzymaniu wspomnianych wpłat, pośrednie udziały kapitałowe posiadane przez Współinwestorów w RAG zostaną umorzone a pośredni udział kapitałowy Spółki w RAG wzrośnie do 78,13%. Ponadto, umorzone zostaną warranty na zakup łącznej liczby 1.114.384 Akcji posiadanych przez Lion i wystawionych zgodnie z dokumentami transakcji RAG z kwietnia 2009 r. Po otrzymaniu wpłaty od Spółki, Lion wypłaci ją Współinwestorom przy umorzeniu ich pośrednich udziałów w RAG.

Opcja Dotycząca Lion

Spółka może wykonać Opcję Dotyczącą Lion w dowolnym terminie od 23 listopada do 23 grudnia 2009 r., po wykonaniu Opcji Dotyczącej Współinwestorów, w drodze (1) zawiadomienia skierowanego do Lion, (2) wpłacenia na rzecz Lion kwoty 183.347.666 USD oraz 105.839.852 EUR (łącznie "Pierwsza Wpłata Na Rzecz Lion"), (3) zdeponowania na rachunku zastrzeżonym kwoty 26.366.426 USD oraz 56.396.064 EUR (łącznie, "Druga Wpłata Na Rzecz Lion"), która zostanie wypłacona na rzecz Lion we wcześniejszym z następujących terminów (a) 1 czerwca 2010 r. lub (b) w terminie uzyskania zezwoleń antymonopolowych na przejęcie RAG wydanych przez Rosyjski Federalny Urząd Antymonopolowy oraz Ukraińską Komisję Antymonopolową oraz (4) zobowiązania się do zapłaty na rzecz Lion dodatkowej kwoty 10.689.092 USD oraz 22.863.269 EUR (łącznie "Trzecia Wpłata Na Rzecz Lion") w dniu 1 czerwca 2010 r. W przypadku przejęcia przez Spółkę pełnej kontroli nad RAG przed 1 czerwca 2010 r., jak opisano poniżej, Spółka może dokonać Trzeciej Wpłaty na Rzecz Lion, częściowo lub w całości w postaci Akcji Zwykłych, o wartości wycenionej na podstawie średniej ceny ważonej wolumenem (VWAP) z dziesięciu dni, w dniu 28 maja 2010 r.

Po otrzymaniu Pierwszej Wpłaty Na Rzecz Lion, Lion Capital przeniesie na Spółkę udziały kapitałowe w Cayman 6, stanowiące łącznie 21,87% pośredniego udziału kapitałowego w RAG. Ponadto, niezrealizowane warranty na zakup łącznej liczby 2.479.979 Akcji Zwykłych, posiadanych przez Lion, zostaną umorzone. W tym samym czasie, Lion zwolni zabezpieczenie ustanowione na posiadanych przez Spółkę akcjach Cayman 6.

Po wykonaniu Opcji Dotyczącej Lion, Spółka oraz Lion Capital rozwiążą umowy zawarte w kwietniu 2009 r. dotyczące Nabycia i zlikwidują niektóre spośród spółek holdingowych. Spółka i Lion wprowadzą także zmiany w strukturze kapitałowej Cayman 6, polegające na przekształceniu wszystkich akcji zwykłych oraz wszystkich oprócz jednej akcji uprzywilejowanej na akcje zwykłe bez prawa głosu, które będą własnością Spółki. Wspomniane akcje zwykłe uprawniają do 100% wartości ekonomicznej Cayman 6, wobec czego Spółka oraz Carey Agri staną się bezpośrednim właścicielem inwestycji Spółki w RAG. Jedna pozostała akcja uprzywilejowana będzie uprawniała do głosu i znajdzie się w posiadaniu Lion.

Spółka będzie miała prawo nabyć uprawniającą do głosu akcję znajdującą się w posiadaniu Lion w dowolnym czasie po uzyskaniu zezwoleń urzędów antymonopolowych omawianych powyżej i zamierza tego dokonać, aby przejąć pełną kontrolę nad RAG. Lion zobowiąże się, że do czasu nabycia przez Spółkę akcji uprawniającej do głosu, będzie zarządzał RAG w toku zwykłej działalności, zgodnie z trybem w jakim działała w chwili wykonania Opcji Dotyczącej Lion, z zastrzeżeniem określonych uprawnień do wspólnej kontroli przysługujących na rzecz Spółki. W przypadku nieuzyskania zezwoleń organów antymonopolowych, Spółka będzie nadal czerpać korzyści ekonomiczne z inwestycji w RAG, jednak bez sprawowania kontroli.

W przypadku niedokonania przez Spółkę Trzeciej Wpłaty na Rzecz Lion, od zaległej należności będą naliczane kapitalizowane odsetki w wysokości 16% rocznie, począwszy od terminu wymagalności do dnia faktycznego dokonania wpłaty. W przypadku niewykonania zobowiązań z tytułu Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych lub innego rodzaju Zadłużenia Finansowego, z tytułu którego, po dokonaniu Pierwszej Wpłaty na Rzecz Lion, należność będzie wynosić powyżej 40.000.000 USD, Trzecia Wpłata Na Rzecz Lion stanie się natychmiastowo wymagalna i płatna w gotówce, a od zaległej należności będą naliczane kapitalizowane odsetki w wysokości 16% rocznie, począwszy od terminu wymagalności do dnia jej ostatecznego dokonania.

Umowa Kredytu 2007

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 21 grudnia 2007 r. oraz w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 2 marca 2009 r., Umowa Kredytu 2007 przewiduje pożyczkę terminową (ang. term loan) w wysokości do 300.000.000 USD ("Pożyczka Terminowa 2007"). Pożyczka terminowa 2007 jest zabezpieczona zastawami ustanowionymi na wszystkich akcjach Bols Hungary i na części akcji Polmos Bialystok, przy czym obydwie te spółki są spółkami zależnymi Spółki i została poręczona (ang. guaranteed) przez Spółkę i niektóre z jej spółek zależnych ("Zabezpieczenie 2007").

W dniu 12 listopada 2009 r., w związku z Refinansowaniem, Bank Pekao zawarł porozumienie (ang. Letter Agreement) z Carey Agri, na mocy którego i z zastrzeżeniem warunków w niej zawartych, (1) Strony Finansowania, zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytu 2007, zgodziły się na współudział w Zabezpieczeniu 2007 na zasadach pari passu takich samych jak te dotyczące wierzycieli i właścicieli Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych; oraz (2) Bank Pekao zgodził się, dla celów Umowy Kredytu 2007, że żadne działanie, które miałoby zostać podjęte w odniesieniu do Refinansowania, w tym między innymi Warunki Emisji Obligacji dotyczące Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (ang. Indenture) i transakcji RAG, ani też zaniechanie podjęcia jakiegokolwiek działania czy sfinalizowania jakichkolwiek kroków przewidzianych w Umowie Kredytu 2007 w odniesieniu do Refinansowania, ani też jakiekolwiek zaspokojenie lub zwolnienie (oraz wpłacenie kwot wystarczających na wykup istniejących wysokooprocentowanych obligacji (high yield notes) poprzez wniesienie ich do trustu), a także wykup istniejących wysokooprocentowanych obligacji, nie będzie stanowiło naruszenia, ani nie będzie stanowiło niedotrzymania warunków Umowy Kredytu 2007.

Umowa Kredytu 2008

Zgodnie z informacjami ujawnionymi w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 7 lipca 2009 r., Umowa Kredytu 2008 przewiduje pożyczkę terminową (ang. term loan) w wysokości do 40.000.000 USD ("Pożyczka Terminowa 2008"). Spółka, Carey Agri i Pierwotni Gwaranci udzielili gwarancji dotyczącej Pożyczki Terminowej 2008 i jest ona zabezpieczona na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Carey Agri i będzie dalej zabezpieczona na akcjach/udziałach w kapitale zakładowym niektórych innych spółek zależnych Spółki ("Zabezpieczenie 2008").

W dniu 12 listopada 2009 r., w związku z Refinansowaniem, Bank Handlowy zawarł porozumienie (ang. Letter Agreement) z Carey Agri ("Porozumienie z 2008 r.") na mocy którego i z zastrzeżeniem, między innymi, następujących warunków w niej zawartych, (1) Strony Finansowania, zgodnie z definicją zawartą w Umowie Kredytu 2008, zgodziły się na współudział w Zabezpieczeniu 2008 na zasadach pari passu takich samych jak te dotyczące wierzycieli i właścicieli Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych; (2) Bank Handlowy zgodził się, dla celów Umowy Kredytu 2008, że żadne działanie, które miałoby zostać podjęte w odniesieniu do Refinansowania, w tym między innymi Warunki Emisji Obligacji dotyczące Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (ang. Indenture) i transakcji RAG, ani też zaniechanie podjęcia jakiegokolwiek działania czy sfinalizowania jakichkolwiek kroków przewidzianych w Umowie Kredytu 2008 w odniesieniu do Refinansowania, ani też jakiekolwiek zaspokojenie lub zwolnienie (oraz wpłacenie kwot wystarczających na wykup istniejących wysokooprocentowanych obligacji (high yield notes) poprzez wniesienie ich do trustu), a także wykup istniejących wysokooprocentowanych obligacji, nie będzie stanowiło naruszenia, ani nie będzie stanowiło niedotrzymania warunków Umowy Kredytu 2008.

Ponadto, na podstawie art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), CEDC informuje że złożyła w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) raport bieżący na Formularzu 8-K w sprawie opisanych powyżej transakcji. Raport bieżący na Formularzu 8-K został złożony przez CEDC zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której CEDC podlega w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych.

W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:

http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

Załączniki:

1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

Załączniki:

Plik;Opis
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy

Załączniki