BORYSZEW (BRS): Realizacja celu - raport 57

Realizując cel wzrostu wartości firmy określony w Prospekcie emisyjnym akcji zwykłych na okaziciela serii D Zarząd Zakładów Chemicznych i Tworzyw Sztucznych Boryszew SA informuje, że podjął decyzję o zwołaniu NWZA Boryszew SA, na którym zaproponuje podjęcie uchwały o połączeniu spółki Boryszew SA z Elaną SA. i Oławą S.A.

Treść planu połączenia została przekazana w dniu 31 sierpnia 2004 roku do Monitora Sądowego i Gospodarczego, o dacie NWZA Boryszew SA poinformuje w odrębnym komunikacie.

Połączenie będzie przebiegać dwuetapowo.

Pierwszym etapem będzie połączenie z Elaną SA, która jest największą spółką w Grupie Boryszew SA. W tej spółce Boryszew SA jest bezpośrednio właścicielem 100% akcji, natomiast Elana SA jest właścicielem 23,53% akcji Boryszew SA. W oparciu o doświadczenia uzyskane przy połączeniu z Elaną SA odbędzie się dalsze przyłączanie znacznie mniejszej spółki Huta Oława SA.

Spółka przejmująca :

Zakłady Chemiczne i Tworzyw Sztucznych BORYSZEW S.A. z siedzibą: 96-500 Sochaczew, ul. 15 Sierpnia 106 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063824, spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podstawowa charakterystyka działalności:

Boryszew SA należy do czołowych polskich producentów płynów eksploatacyjnych dla motoryzacji (płyny chłodnicowe typu Borygo, płyny hamulcowe, płyny do spryskiwaczy typu Boruś), materiałów dla budownictwa (siding, kamień elewacyjny, drzwi, elementy dekoracyjne ze styropianu jak kasetony, listwy, rozety), klejów dla budownictwa oraz dla przemysłu meblarskiego i papierniczego, środków pomocniczych do przetwórstwa tworzyw sztucznych, opakowań z tworzyw sztucznych (z polistyrenu, polipropylenu i polietylenu) oraz wózków widłowych. Ponadto Spółka jest jedynym w Polsce producentem materiałów ćwiczebnych i pozorujących wykorzystywanych na polu walki (produkcja specjalna przeznaczona dla wojska i policji).

Spółka przejmowana:

Elana S.A. z siedzibą: 87-100 Toruń, ul. Skłodowskiej - Curie 73, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy

w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000003702. Podstawowa charakterystyka działalności:

Elana S.A. jest jedynym producentem w Polsce włókien poliestrowych (marki Elana i Torlen) i granulatu PET, a także wraz podmiotem zależnym Elana - PET Sp. z o.o. największym zakładem recyklingu w swojej branży.

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

Spółka przejmująca posiada 100 % akcji spółki przejmowanej, zgodnie więc z brzmieniem art. 515 § 1 KSH, połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z brzmieniem art. 516 § 6 KSH, do przedmiotowego procesu będzie mieć zastosowanie uproszczona procedura połączenia spółek, co oznacza:

- uproszczony plan połączenia

- brak pisemnych sprawozdań zarządów łączących się spółek uzasadniających połączenie

- brak obowiązku badania planu połączenia przez biegłego

- uproszczone obowiązki informacyjne wobec akcjonariuszy łączących się spółek

Ponieważ spółka przejmująca jest spółką publiczną wyłączenie określone w art. 516 § 1 KSH nie będzie mieć zastosowania i uchwały o połączeniu spółek zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy każdej z łączących się spółek zgodnie z trybem określonym

w art. 506 KSH.

Połączenie będzie kolejnym etapem dynamicznego rozwoju Grupy Boryszew S.A. poprzez efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

a)efekty organizacyjne w postaci obniżenia kosztów zarządzania (ograniczenie liczby rad nadzorczych i menadżerów wysokiego szczebla)

b)efekty lepszego wykorzystania zasobów ludzkich np. w działach zakupów, finansów i księgowości

c)efekty obniżki kosztów obsługi kredytów oraz zmniejszenia kosztów zakupu i sprzedaży walut.

d)efekty lepszej alokacji środków pieniężnych w przedsięwzięcia inwestycyjne o najwyższym stopniu rentowności.

Zarząd Boryszew SA szacuje wyżej wymienione efekty na 4,5 mln złotych.

Ponadto w wyniku przyłączenia spółek zależnych będzie możliwość zaproponowania WZA wypłaty dywidendy z zysku Boryszew SA i przyłączonych spółek.