INDYGO (IDG): Realizacja warunku umowy inwestycyjnego dotyczącej gazu łupkowego - nabycie i zbycie aktywów o znacznej wartości przez spółki zależne - raport 48

Raport bieżący nr 48/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, LST CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 31 grudnia 2011 roku otrzymał informację o zawarciu w dniu 30 grudnia 2011 roku przez SOL VENTURES S.A. z siedzibą w Żarach ze spółką LZMO S.A. z siedzibą w Lubsku (spółki zależne od Emitenta) umowy przeniesienia aktywów o znacznej wartości ("Umowa Przeniesienia") .

Na mocy Umowy Przeniesienia spółka LZMO S.A. przeniosła z dniem 30 grudnia 2011 roku na SOL VENTURES S.A. prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu o numerze ewidencyjnym 328/1 o obszarze 2,8200 ha, położonej w Chwaliszowicach (KW ZG1R/00026502/5) oraz prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym 155/6 o obszarze 20,3676 ha zabudowanej budynkiem stanowiącym odrębną nieruchomość, położoną w Lubsku przy ulicy Głowackiego (KW ZG1R/00018478/8).

Strony umowy określiły wartość przenoszonych aktywów na kwotę 9.822.000,00 zł, co odpowiada wartości tych aktywów w księgach rachunkowych LZMO S.A. Aktywa będące przedmiotem Umowy Przeniesienia uznane zostały za znaczące z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Warunki Umowy Przeniesienia nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych, warunków ani terminów rozwiązujących bądź zawieszających.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi LZMO S.A. zachodzą powiązania tego typu, iż Emitent posiada 46,51% w kapitale zakładowym LZMO S.A. oraz osoby zarządzające Emitenta są członkami organu nadzorującego LZMO S.A.

Nabycie wymienionych aktywów nastąpiło na skutek ziszczenia się warunków zawieszających zawartych w Umowie inwestycyjnej, zawartej w dniu 14 grudnia 2011 roku pomiędzy Emitentem a SOL VENTURES S.A. oraz LZMO S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 46/2011 z dnia 14 grudnia 2011 roku, polegających na (i) podwyższeniu kapitału zakładowego SOL VENTURES, (ii) zmianie firmy na BALTIC CARAMICS S.A., (iii) zmianie statutu oraz (iv) zaoferowaniu akcji nowej emisji spółce LZMO S.A. Warunki zawieszające zostały spełnione w dniu 30 grudnia 2011 roku.

Realizacja opisanej transakcji stanowiła niezbędny warunek rozpoczęcia nowego projektu inwestycyjnego, którego uczestnikami są Emitent oraz LZMO S.A. i SOL VENTURES S.A, dotyczącego zbudowania pierwszego w Polsce zakładu produkcyjnego, który będzie wytwarzać tzw. ceramic proppants, czyli innowacyjny materiał ceramiczny wykorzystywany przy wydobyciu gazu łupkowego. Nabyte aktywa, a w szczególności złoża iłów ogniotrwałych znajdujących się na tych nieruchomościach będą wykorzystywane przez SOL VENTURES do produkcji tego materiału.

Emitent będzie podmiotem sprawującym zarówno kapitałową jak i operacyjną kontrolę nad realizowanym projektem.
DARIUSZ JANUS - PREZES ZARZĄDU