GRAAL (GRL): Rezygnacja osoby nadzorującej - raport 20

Raport bieżący nr 20/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I.

Emitent informuje, że w dniu 23 maja 2006 roku do biura Zarządu Emitenta wpłynęła pisemna rezygnacja ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Adama Guza. Rezygnacja została złożona ze skutkiem natychmiastowym.

Jako przyczynę rezygnacji Pan Adam Guz podał następujące powody:

1) jako członek Rady Nadzorczej nie był informowany o najważniejszych decyzjach biznesowych Emitenta,

2) jako członek Rady Nadzorczej był wprowadzany w błąd co do decyzji biznesowych,

3) uniemożliwiono mu zapoznanie się z racjonalnością i zasadnością transakcji i co się z tym wiąże,

4) uniemożliwiono mu wykonywanie ustawowych uprawnień i obowiązków jako członka Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji.

W piśmie w sprawie rezygnacji Adam Guz wskazał, że powody rezygnacji wynikają z zawarcia przez Emitenta przedwstępnej umowy zakupu udziałów w firmie Kordex Sp. z o.o. , o której Emitent poinformował w raporcie bieżącym z dnia 18 maja 2006 nr 19/2006. Zarzucił ponadto Emitentowi naruszanie zasad ładu korporacyjnego poprzez nieinformowanie go o istotnych sprawach związanych z działalnością Emitenta.

II.

Emitent niniejszym przekazuje swoje stanowisko w sprawie.

1) Powody rezygnacji wskazane przez Pana Adama nie wskazują rzeczywistej przyczyny rezygnacji, którą jest przede wszystkim konflikt interesów zaistniały pomiędzy Emitentem a Panem Adamem Guzem.

2) Dnia 21 grudnia 2005 roku Graal S.A. dokonał zakupu obligacji wyemitowanych przez spółkę Dom Maklerski TAG Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł za łączną cenę emisyjną 200.000 zł. Dom Maklerski TAG jest wg. informacji Emitenta podmiotem zależnym od Pana Adama Guza. Termin wykupu obligacji został ustalony na 30 kwietnia 2006 roku. Emisja obligacji została zabezpieczona wekslem własnym in blanco Adama Guza poręczonym przez współmałżonka. Mimo upływu terminu wykupu obligacje te nie zostały jak dotychczas wykupione przez Dom Maklerski TAG Sp. z o.o.

3) W dniu 28 października 2005 roku Graal S.A. zawarł z TAG Sp. z o.o. (wg. informacji Emitenta podmiotem zależnym od Pana Adama Guza) umowę o doradztwo przy wykupie udziałów, przedmiotem której było doradztwo TAG Sp. z o.o. przy wykupie przez Graal S.A. udziałów w spółce KORDEX Sp. z o.o. Początki negocjacji w sprawie zakupu udziałów tej spółki miały miejsce w jesienie 2005 roku. Umowa ta została przez Graal S.A. wypowiedziana na podstawie pisma doręczonego TAG Sp. z o.o. w kwietniu 2006 roku. W piśmie tym Emitent wskazał, że "dotychczasowe negocjacje w sprawie wykupu udziałów zakończyły się niepowodzeniem, przy równoczesnym braku pozytywnych rokowań co do możliwości ponownego ich wznowienia". Powodem niepowodzenia stało się działanie Pana Adama Guza którego dotychczasowy udział w negocjacjach doprowadził do ich zerwania, gdyż właściciele spółki KORDEX Sp. z o.o. odmówili dalszego ich prowadzenia z udziałem Pana Adama Guza.

W związku z powyższym powrót do negocjacji z właścicielami Spółki KORDEX Sp. z o.o. stał się możliwy dopiero po rezygnacji przez Graal S.A. z pośrednictwa TAG Sp. z o.o. Następnie Emitent doprowadził do zawarcia umowy przedwstępnej w dniu 17 maja 2006 roku (opisanej w raporcie bieżącym z dnia 18 maja 2006 nr 19/2006).

Mimo że, umowa o doradztwo została przez Graal S.A. wypowiedziana Pan Adam Guz domaga się od Graal S.A. zapłaty wynagrodzenia.

III.

Opisane powyżej okoliczności są rzeczywistą przyczyną złożenia rezygnacji przez Pana Adama Guza. Zarząd Graal S.A. uznaje ten fakt za jaskrawy przykład lekceważenia obowiązków członka Rady Nadzorczej. Zwrócić należy w szczególności uwagę na to, że rezygnacja została złożona w trakcie gdy Emitent rozpoczął przygotowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za 2005 rok. Rezygnacja Pana Adama Guza powoduje, że spółka pozbawiona zostaje Rady Nadzorczej (skład Rady Nadzorczej spadł poniżej ustawowego minimum), której decyzje i opinie są niezbędnym elementem procedowania w trakcie i przed Zwyczajnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. W ten sposób Emitent został postawiony w niezwykle trudnej sytuacji. Oznacza to też, że niemożliwe będzie wydanie przez Radę Nadzorczą opinii co do sprawozdania z działalności Emitenta, sprawozdań finansowych za 2005 oraz propozycji podziału zysku jaką Rada Nadzorcza powinna zgodnie z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Graal S.A. W ten sposób naruszony zostaje interes wszystkich akcjonariuszy Graal S.A. Niezależnie od tego, złożenie przez Pana Adama Guza rezygnacji w tych okolicznościach i tym czasie oznacza naruszenie przez niego zasady numer 31 "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych 2005" zgodnie z którą "członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały".

Ocenę powyższych faktów Emitent pozostawia bez dalszego komentarza wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego.

§ 5 ust 1 pkt 21 w zw. z § 27 RRM

ROBERT WIJATA - DYREKTOR FINANSOWY