ENERGOPN (EPN): Skrót prospektu emisyjnego - raport 42

Zarząd "ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC" S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul.Chełmżyńskiej 180,

podaje do wiadomości treść skrótu Prospektu emisyjnego akcji zwykłych na okaziciela

serii E.

SKRÓT PROSPEKTU EMISYJNEGO AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII E

ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, UL. CHEŁMŻYŃSKA 180

Adres głównej strony internetowej: http://energomontaz.com.pl/

Wprowadza się do publicznego obrotu:

> 11.550.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,50 zł każda.

Reklama

Oferuje się w publicznym obrocie:

> 11.550.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,50 zł każda.

Tabela 1 Cena emisyjna i wartość emisji Akcji Oferowanych na podstawie Prospektu

Akcje serii E (w złotych)Cena emisyjna Prowizje subemitentów Rzeczywiste wpływy (w złotych) i inne koszty (w złotych) Emitenta (w złotych)

Na jednostkę 3,50 0,034 3,466

Razem akcje serii E 40.425.000,00 397.400,00 40.027.600,00

Terminem otwarcia subskrypcji jest dzień 20 sierpnia 2004 r.

W dniu opublikowania Prospektu staje się on wiążącą ofertą Spółki złożoną określonym adresatom (lista adresatów wskazana w Rozdziale III). Oferta zostaje złożona zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Ksh.

Oferta powinna zostać przyjęta, a wkłady na pokrycie Akcji winny zostać wniesione, przez wszystkich uprawnionych w terminie do 31 października 2004 r. Złożenie przez uprawnionego oświadczenia o przyjęciu oferty oznacza zawarcie umowy objęcia Akcji, o której mowa w art. 441 § 2 pkt 6 Ksh.

Złożenie przez ostatniego z uprawnionych zapisu na Akcje zawierającego oświadczenie o przyjęciu oferty objęcia Akcji oraz opłacenie Akcji jest równoznaczne z zamknięciem subskrypcji. Zamknięcie subskrypcji nastąpi jednak nie później niż 31 października 2004 r. Ze względu na specyfikę instytucji subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Ksh) nie dokonuje się przydziału obejmowanych Akcji.

Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.

Akcje serii E są wprowadzane do publicznego obrotu w trybie art. 63 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, poprzez złożenie w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia o emisji. W związku z tym Emitent nie występował o uzyskanie zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie Akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd może zgłosić sprzeciw wobec wprowadzania Akcji serii E do publicznego obrotu w trybie zawiadomienia, najpóźniej na 16 dni przed rozpoczęciem subskrypcji.

Zawiadomienie o emisji Akcji serii E zostało złożone w KPWiG w dniu 12 lipca 2004 r.

Podmiotem oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:

Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7.

Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości w formie drukowanej przed rozpoczęciem subskrypcji skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, a także w okresie jego ważności w siedzibie Emitenta w Warszawie, w siedzibie Oferującego w Krakowie, w Punkcie Obsługi Klienta Oferującego w Warszawie, ul. Nowogrodzka 62b, w Centrum Promocji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ul. Książęca 4, Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1. Skrót prospektu w zakresie określonym w Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie określenia terminu ważności prospektu emisyjnego, terminu, w którym po opublikowaniu prospektu i jego skrótu może rozpocząć się sprzedaż lub subskrypcja papierów wartościowych, wymaganej liczby prospektów oraz miejsca, terminów i sposobów udostępniania do publicznej wiadomości prospektu oraz jego skrótu zostanie opublikowany Raportem bieżącym Spółki w systemie "Emitent".

W związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty nie są i nie będą wystawiane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe.

Informacje, o których mowa w art. 81 ust. 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, przekazane do publicznej wiadomości przez Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu, będą dostępne w okresie trwania subskrypcji w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w siedzibie Emitenta.

Oferujący nie planuje przeprowadzania działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu oferty.

Rozdział I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA

1 STRESZCZENIE NAJWAŻNIEJSZYCH INFORMACJI ODNOŚNIE EMITENTA I JEGO GRUPY

1.1 Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Grupa kapitałowa ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. należy do największych firm wykonujących instalacje budowlane i produkujących konstrukcje metalowe dla budownictwa. Grupę charakteryzuje różnorodna specjalizacja i geograficzne rozmieszczenie Spółek zależnych w strategicznych lokalizacjach - blisko potencjalnych robót (w pobliżu elektrowni, zakładów petrochemicznych, stoczni). Wzajemne powiązania oraz wspólna polityka zarządzania czynią z grupy kapitałowej ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. organizację skuteczną i stale obecną na rynku usług dla przemysłu i budownictwa.

Przedmiotem działalności Emitenta wg działów PKD są:

? budowa zakładów i obiektów przemysłowych,

? wykonawstwo robót montażowych, modernizacyjnych i remontowych, przede wszystkim w elektrowniach, elektrociepłowniach, zakładach przemysłowych i komunalnych,

? wytwarzanie konstrukcji stalowych, instalacji i rurociągów,

? działalność ogólnobudowlana, w tym budowa budynków mieszkalnych.

Emitent prowadzi działalność budowlaną w następujących formach:

? generalny wykonawca,

? inwestor zastępczy,

? podwykonawca,

? deweloper.

1.2 Podstawowe produkty, towary, usługi i rynki działalności

Podstawowymi produktami oferowanymi przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową są:

? konstrukcje stalowe kratowe i powłokowe,

? zbiorniki stalowe,

? kominy stalowe,

? elementy rurociągów - w tym asortymencie Emitent posiada pozycję lidera na rynku polskim.

Podstawowym przedmiotem działalności Emitenta, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 4534).

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

1) budowa zakładów i obiektów przemysłowych,

2) wykonawstwo robót budowlano-montażowych: inwestycyjnych, modernizacyjnych i remontowych w energetyce, przemyśle oraz budownictwie ogólnym, wodnym i lądowym,

3) wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, w tym budynków mieszkalnych, na sprzedaż lub wynajem,

4) projektowanie organizacji i technologii robót montażowych, budowy zaplecza technicznego, wyposażenia technologicznego, instalacji elektrycznych, przemysłowych i budowlanych oraz opracowywanie technologii robót spawalniczych,

5) produkcja: konstrukcji stalowych i metalowych elementów konstrukcyjnych, rurociągów, zbiorników i ich elementów, kanałów powietrza i spalin oraz materiałów budowlanych, wyrobów stolarskich i ciesielskich dla potrzeb własnych i handlowych,

6) obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,

7) świadczenie usług: sprzętowo-transportowych, poligraficznych, informatycznych w zakresie rozruchów urządzeń i instalacji oraz w zakresie badań laboratoryjnych materiałów i spoin spawalniczych, przy zastosowaniu metod nieniszczących, wytrzymałościowych i metalograficznych,

8) kupno, zagospodarowywanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem nieruchomości na własny rachunek oraz zarządzanie nieruchomościami na zlecenie,

9) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi,

10) prowadzenie pozaszkolnych form kształcenia zawodowego,

11) świadczenie usług w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych,

12) świadczenie usług przedstawicielskich na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych,

13) świadczenie usług turystycznych we własnych ośrodkach wypoczynkowych,

14) prowadzenie działalności handlowej w zakresie określonym w pierwszych pięciu podpunktach.

Głównym rynkiem zbytu usług i produktów Emitenta jest rynek krajowy. Z roku na rok systematycznie wzrasta jednak udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Emitenta, w roku 2003 Emitent osiągnął na rynku eksportowym 34,47% przychodów ze sprzedaży swoich produktów. Do głównych rynków eksportowych Emitenta należą rynek niemiecki, rynek węgierski oraz inne rynki europejskie (Norwegia, Irlandia, Szwecja, Belgia, Czechy). Po wejściu Rzeczpospolitej Polskiej do Unii Europejskiej część eksportu stała się obrotem wewnątrzwspólnotowym.

Tabela 2. Struktura sprzedaży produktów Emitenta w latach 2001 - I kw 2004 (w tys. zł)

I kw 2004 2003 2002 2001

Wyszczególnienie [w tys. zł] Udział [w tys. zł]udział [w tys. zł] udział[w tys. zł] udział

Sprzedaż krajowa 6.324 53,73% 89.024 65,53% 174.197 78,50% 201.258 73,92%

Sprzedaż eksportowa 5.445 46,27% 46.836 34,47% 48.718 21,50% 70.998 26,08%

Razem 11.769 100,00% 135.860 100,00% 222.915 100,00% 272.256 100,00%

Źródło: Emitent

Tabela 3. Struktura sprzedaż produktów Grupy Kapitałowej Emitenta w latach 2001 - 2003 (w tys. zł)

2003 2002 2001

Wyszczególnienie [w tys. zł] udział [w tys. zł]udział [w tys. zł]udział

Sprzedaż krajowa 196.772 78,50% 241.953 82,86% 272.005 78,00%

Sprzedaż eksportowa 53.883 21,50% 50.050 17,14% 76.744 22,00%

Razem 250.655 100,00% 292.003 100,00% 348.749 100,00%

Źródło: Emitent

2 PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI

Na realizację planowanej strategii rozwoju oraz przyszłe wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej wpływ będą miały czynniki ryzyka, które można podzielić na: zewnętrzne - związane z otoczeniem, w którym funkcjonuje Emitent i wewnętrzne - związane z jakością zarządzania i sprawnością organizacji w zakresie działalności gospodarczej Emitenta.

2.1 Czynniki zewnętrzne istotne dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A.

1. ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. oraz Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku budowlanym, który jest jednym z podstawowych sektorów polskiej gospodarki. Oczekuje się dynamicznego wzrostu w branży budowlanej, co jest związane z wejściem Polski do Unii Europejskiej oraz z planowanym wzrostem gospodarczym. Wejście Polski do Unii Europejskiej wymagać będzie, m.in. przebudowy infrastruktury drogowej, rozbudowy obiektów ochrony środowiska, modernizacji energetyki i przemysłu.

2. Dokonywane w Polsce inwestycje zagraniczne są istotnym źródłem kreowania popytu na usługi budowlane.

3. Postępująca konsolidacja firm budowlanych oraz wchodzenie na rynek polski zagranicznych firm budowlanych wpływa na zaostrzenie walki konkurencyjnej.

4. Wzrost podstawowych stóp procentowych może spowodować wzrost oprocentowania kredytów co będzie wpływać na spadek możliwości finansowania budownictwa i może ograniczać zapotrzebowanie na usługi budowlane. Jednak w dłuższej perspektywie należy spodziewać się łatwiejszego dostępu do kredytów dla indywidualnych klientów banków ze względu na wzrost konkurencji wśród banków.

5. Utrzymanie tempa wzrostu PKB oraz dochodów realnych ludności zwiększa popyt na usługi budowlane.

6. Inne czynniki zewnętrze to:

? rozwój ryku energetycznego,

? wysokość akcyzy na energię elektryczną,

? stawka podatku VAT na materiały budowlane.

2.2 Czynniki wewnętrzne istotne dla dalszego rozwoju Emitenta i Grupy ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC

1. ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. posiada ugruntowaną pozycję na polskim rynku budowlanym uzyskaną w wyniku skutecznej realizacji kontraktów, wysokiego poziomu kadry, terminowości i jakości świadczonych usług.

2. Istotnymi czynnikami wywierającymi wpływ na przyszłość Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą:

? intensyfikacja działań marketingowo - promocyjnych zmierzających do wzrostu sprzedaży,

? pozyskanie nowych klientów krajowych i zagranicznych,

? pozyskanie nowych segmentów rynku,

? realizacja planów sprzedaży nieruchomości,

? realizacja zatwierdzonego przez Sąd (postanowienie z dnia 7 kwietnia 2004 r.) układu z Wierzycielami .

3 Emitent nie posiada aktywnych akcjonariuszy branżowych. Udział inwestorów branżowych posiadających szereg kompetencji, których dotychczas nie posiadał ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. umożliwi Grupie wchodzenie w nowe obszary działalności oraz pozyskiwanie kontraktów, które dotychczas były poza jej zasięgiem.

2.3 Opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

Przedstawione powyżej czynniki wskazują na duże możliwości dalszego rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Ugruntowana pozycja rynkowa, doświadczenie w realizacji kontraktów raz realizowany proces restrukturyzacji zadecydują o pozytywnych perspektywach rozwoju ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A.

Rozwój ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A.

ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A został utworzony w dniu 1 stycznia 1953 r. Początkowo zakres działalności obejmował montaż cieplno-mechanicznych elektrowni i zakładów przemysłowych na terenie Polski. W ciągu ponad 50 lat istnienia, uczestnicząc w budowie energetyki, przemysłu rafineryjnego, stoczniowego, hutniczego, spożywczego i innych, wniósł znaczący wkład w rozwój potencjału gospodarczego kraju, a także zrealizował wiele obiektów energetycznych i przemysłowych za granicą.

Przełom lat 80 i 90 to okres głębokich przeobrażeń ekonomicznych i politycznych, które zmieniły oblicze firmy. Energomontaż - Północ poszerzył ofertę usług o nowy zakres budownictwa - od kompletnych fabryk, obiektów użyteczności publicznej do wielofunkcyjnych kompleksów mieszkalnych.

Aktem notarialnym Repertorium A Nr 10617/91 z dnia 15 listopada 1991 r. Minister Przekształceń Własnościowych przekształcił Przedsiębiorstwo Montażu Elektrowni i Urządzeń Przemysłowych Energomontaż-Północ w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa o nazwie Energomontaż Północ S.A. Od II kwartału 1998 r. akcje firmy są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Dnia 26 kwietnia 1995 r. Podpisano umowę pomiędzy Ministerstwem Przekształceń Własnościowych a konsorcjum inwestorów Elektrim S.A. i RAFAKO S.A. w sprawie sprzedaży 75% akcji Energomontaż Północ S.A.

W dniu 24 września 1997 r. KPWiG podjęła decyzję o wyrażeniu zgody na wprowadzenie akcji Energomontażu Północ S.A. do publicznego obrotu. Od 15 kwietnia 1998 r. akcje Emitenta są notowane na GPW w Warszawie S.A.

Rozwój Grupy Kapitałowej ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A.

Budowa Grupy Kapitałowej ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC została zainicjowana uchwałą WZA Emitenta z dnia 30 maja 1992 r., w której wyrażona została zgoda na realizację projektu restrukturyzacji i związanego z tym wydzielenia ze struktury przedsiębiorstwa dotychczasowych jednostek organizacyjnych (Wielkich Zespołów Budów) oraz utworzenia na ich bazie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z 49% udziałem Emitenta i 51% udziałem pracowników. Utworzone spółki związano z Emitentem umowami o współpracy oraz przekazano im w formie dzierżawy środki trwałe, a także odsprzedano środki obrotowe związane z prowadzoną przez nie działalnością. W 1993 r. rozpoczęto działania mające na celu rozszerzenie działalności Grupy Kapitałowej. W 1996 r. zmieniona została strategia organizacyjna. Zgromadzenia wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością należących do Grupy Kapitałowej podjęły uchwały w sprawie podwyższenia kapitałów zakładowych i objęcia udziałów wynikających z podwyższenia tych kapitałów przez Emitenta. Kolejnym etapem w budowaniu Grupy Kapitałowej było zakupienie od Skarbu Państwa 70% akcji Zakładów Remontowych Energetyki LUBLIN S.A. W 2003 roku akcje ZRE Lublin S.A. zostały wniesione jako wkład niepieniężny Energomontaż-Północ S.A. do Spółki zależnej Energomontaż-Północ - Płock Sp. z o.o. Rok 2003 to rok, w którym ze struktur Spółki wyodrębniono 3 nowe spółki: Energomontaż - Północ Nieruchomości Sp. z o.o., Energomontaż - Północ Dźwigi Sp. z o.o. oraz Energomontaż - Północ Technika Spawalnicza i Laboratorium Sp. z o.o., w grudniu 2003 roku założono również Spółkę ART-BUD Inwestycje Sp. z o.o. We wszystkich nowo powstałych Spółkach Emitent objął 100% udziałów.

Obecnie Grupę Kapitałową Emitenta tworzy ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. jako jednostka dominująca oraz 12 jednostek zależnych, w tym jedna jednostka zarejestrowana poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej. Jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta przedstawia poniższe zestawienie - patrz Tabela 4.

Tabela 4. Skład Grupy Kapitałowej ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. na dzień 31.05.2004 r.

Nazwa jednostki Udział Emitenta w Udział Emitenta w głosów

Kapitale zakładowym Całkowitej liczbie

Jednostki zależne

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC WARSZAWA Spółka z o.o. w likwidacji

98,65% 99,32%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC KOZIENICE Spółka z o.o. w likwidacji

97,87% 98,92%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC SERWIS Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC GDYNIA Spółka z o.o. 99,997% 99,997%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC SOCHACZEW Spółka z o.o. w upadłości 99,11% 99,55%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC PŁOCK Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMANN ENGINEERING Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMONTAŻ MAGYARORSZAG Kft Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC NIERUCHOMOŚCI Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC DŹWIGI Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC TECHNIKA SPAWALNICZA I LABOLATORIUM Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

ART.-BUD Inwestycje Spółka z o.o. 100,00% 100,00%

Jednostki współzależne

ENERGOP Spółka z o.o.(jednostka zależna ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC-Płock) 75% 75%

ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI Lublin Spółka Akcyjna(jednostka zależna ENERGOMONTAŻ- PÓŁNOC -Płock) 63,67% 63,67%

Z-ENERGO Kft Spółka z o.o.(jednostka zależna ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC -MAGYARORSZAG Kft)

Jednostki stowarzyszone

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC STAL Spółka z o.o. w upadłości 27,03% 27,03%

INTERCŁO ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC Spółka Akcyjna 49,06% 65,83%

ENERGOMONTAŻ-PÓŁNOC BEŁCHATÓW Spółka z o.o. 32,82% 32,82%

ELMEN Sp. z o.o. 8,53%

ENERGOAUTOMATYKA Spółka z o.o. 8,53%

Źródło: Emitent

Strategia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Strategia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej została dopasowana do bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej oraz do sytuacji ekonomiczno-finansowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

Ze względu na obecną sytuację gospodarczą Emitent planuje zrezygnować z działania na rynku deweloperskim.

W sektorze przemysłowym, energetycznym oraz gospodarce komunalnej Emitent zamierza umocnić pozycję na rynku projektów infrastrukturalnych oraz zintensyfikować działania mające na celu pozyskiwanie nowych kontraktów na rynkach eksportowych.

W obrębie segmentu produkcji przemysłowej Emitent planuje skoncentrować produkcję w najlepiej wyposażonych zakładach w Sochaczewie i w Gdyni, a pod względem oferowanych produktów Emitent planuje skoncentrować się na produkcji rurociągów i ich elementów oraz kanałów spalin i powietrza.

2.4 Wskazanie osób zarządzających Emitentem i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu

2.4.1 Zarząd

Na dzień sporządzenia Prospektu Zarząd Emitenta jest jednoosobowy i tworzy go:

- Wiesław Mariusz Różacki: Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny.

Jerzy Klasicki - Wiceprezes Zarządu Emitenta w dniu 30 czerwca 2004 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. złożył rezygnację z dniem 30 czerwca 2004 r. z funkcji Członka Zarządu - Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

2.4.2 Rada Nadzorcza

Zwyczajne Walne Zgromadzeniu Akcjonariuszy ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. w dniu 30 czerwca 2004 r. odwołało ze składu Rady Nadzorczej niżej wymienionych członków Rady:

- Sergey Stankevich - Przewodniczący Rady Nadzorczej

- Zbigniew Bicki - Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

- Dariusz Staszak - Sekretarz Rady Nadzorczej

- Aleksander Tchebanenko - Członek Rady Nadzorczej

- Ryszard Opara - Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia Prospektu członkami Rady Nadzorczej Emitenta są:

- Bruno Bassani

- Artur Gabor

- Jerzy Klasicki

- Janusz Krakowiak

- Marek Mroczkowski

- Franciszek Wierzański

2.4.3 Prokurenci

Zarząd ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. w dniu 8 lipca 2004 r. odwołał prokury udzielone Władysławowi Jankowskiemu oraz Zbigniewowi Chrostowi.

Na dzień sporządzenia Prospektu Prokurentami Emitenta są:

- Marek Kazimierz Parkot -Z-ca Dyrektora ds. Finansowych

2.4.4 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Tabela 5. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Emitenta (wg świadectw depozytowych na ZWZA z dnia 30 czerwca 2004r.)

Akcjonariusz Liczba akcji Procent kapitału Procent głosów

Ryszard Opara 1.820.425 42,00% 42,00%

KREDYT BANK S.A. 787.821 18,17% 18,17%

BONITA HOLDINGS B.V. 617.696 14,25% 14,25%

Źródło: Emitent

3 CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć opisane poniżej czynniki ryzyka. Wystąpienie któregokolwiek z poniżej opisanych zdarzeń mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A. lub wartość jego akcji.

Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane ENERGOMONTAŻ - PÓŁNOC S.A., bądź które uważa się za nie istotne także mogą niekorzystnie wpłynąć na Emitenta oraz wartość jej akcji.

3.1 Ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta

3.1.1 Ryzyko związane z działalnością operacyjną

Podstawowym obszarem funkcjonowania Emitenta jest działalność budowlana.

? Główną cechą działalności budowlanej jest konieczność zaangażowania przez wykonawców znacznych środków na przygotowanie produktu dla kontrahenta. Okres prowadzenia kontraktu od momentu rozpoczęcia do chwili uzyskania środków z jego sprzedaży jest wydłużony. W związku z tym moment ponoszenia nakładów finansowych na realizację może być znacznie oddalony od momentu uzyskania przychodu z tego tytułu i wpływu należności.

? Działalność budowlana charakteryzującej się dużą cyklicznością. Rozwój branży budowlanej jest decydującej mierze warunkowany tempem wzrostu gospodarki oraz wielkością ponoszonych nakładów inwestycyjnych. W ostatnich latach na rynku budowlanym panowała słaba koniunktura, jednakże w związku z wejściem Polski do Unii Europejskiej spodziewany jest znaczny wzrost sprzedaży, z tym samym poprawa wyników finansowych spółek z branży budowlanej.

3.1.2 Ryzyko przeterminowanych należności

Na płynność finansową Emitenta i jego wynik finansowy, negatywnie wpływają okresowe braki zdolności płatniczych kontrahentów oraz mało efektywna windykacja należności. Na dzień 31 maja 2004 r. stan należności przeterminowanych Emitenta wraz z należnościami od jednostek powiązanych wynosił 34.289.381,48 zł. Należności z tytułu dostaw i usług ogółem wynosiły 62.575.448,87 zł, w tym należności od jednostek powiązanych 16.979.330,00 zł.

Udział należności przeterminowanych w należnościach ogółem wynosił na dzień 31 maja 2004 r. 54,80%. Wysoki udział należności przeterminowanych w należnościach Emitenta świadczy o tym, że odbiorcy Emitenta nie regulują terminowo swoich zobowiązań. W 2003 roku Emitent utworzył rezerwy na należności handlowe w kwocie 4.948.946,16 zł. Choć żaden z dłużników Emitenta nie został dotychczas postawiony w stan upadłości istnieje ryzyko, iż Emitentowi nie uda się ściągnąć części zamrożonych w ten sposób środków finansowych.

3.1.3 Ryzyko związane z płynnością Emitenta

Ryzyko płynności finansowej wiąże się z koniecznością stałego finansowania działalności. Na płynność Emitenta wpływają przede wszystkim realizowane przez niego projekty długoterminowe. Znaczny wpływ na płynność finansową Emitenta będzie miała emisja Akcji Serii E, gdyż załamanie popytu na rynku usług budowlanych w latach 2002-2003 znacznie pogorszyło jego sytuację finansową.

Stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług ogółem, wraz z zobowiązaniami wobec Jednostek Powiązanych na dzień 31 maja 2004 r. wynosił 32.595.197,07 zł - w tym 12,28% (kwota 4.002.666,36 zł) stanowiły zobowiązania powyżej 12 miesięcy. Przeterminowane zobowiązania Emitenta z tytułu dostaw i usług wraz z przeterminowanymi zobowiązaniami wobec Jednostek Powiązanych według stanu na dzień 31 maja 2004 r. wynosiły 1.400.158,59 zł. Niski stan zobowiązań przeterminowanych jest efektem zatwierdzonego postępowania układowego z wierzycielami na kwotę 29.341.858,30 zł.

Wobec dramatycznego stanu płynności finansowej Emitenta po I półroczu 2003 r. Zarząd Emitenta wystąpił do Sądu Rejonowego z wnioskiem o otwarcie postępowania układowego. W dniu 11 sierpnia 2003 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, sygn. akt XVII UKŁ. 161/03 postępowanie układowe zostało otwarte.

W dniu 29 marca 2004 r. Emitent zawarł układ z wierzycielami, na mocy którego wierzytelności do kwoty 2.500,00 zł zostaną spłacone w pełnej wysokości, jednorazowo w terminie 3 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, zaś wierzytelności powyżej 2.500,00 zł zostaną zredukowane o 40% i spłacone w 20 równych ratach kwartalnych, z których pierwsza płatna będzie do końca półrocza następującego po dacie uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu. Układ został zatwierdzony postanowieniem Sądu w dniu 7 kwietnia 2004r.

Najistotniejsze warunki Postępowania Układowego:

? kwota wierzytelności objętych Postępowaniem Układowym - 29.341.858,30 zł,

? zredukowana wartość zobowiązań - 17.389.347,72 zł,

? płatności zobowiązań:

? wierzytelności do kwoty 2.500,00 zł zostaną spłacone w pełnej wysokości jednorazowo w terminie do 3 miesięcy od daty uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu,

? wierzytelności powyżej 2.500,00 zł zostaną zredukowane o 40% i spłacone w 20 równych ratach kwartalnych, pierwsza rata płatna w terminie do 31 grudnia 2004, kwota ok. 869.467,39 zł.

Zawarcie układu z wierzycielami nie zmniejsza skali zagrożeń dla dalszego istnienia Emitenta. Emitent oprócz zobowiązań układowych musi uregulować zobowiązania bankowe i publicznoprawne. W przypadku braku zakładanych przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów ze sprzedaży aktywów trwałych Emitent może utracić płynność bieżącą i nie będzie w stanie spłacać zobowiązań w wynegocjowanych terminach, co może doprowadzić do utraty zdolności do kontynuacji działalności.

3.1.4 Ryzyka związane z zaległościami publicznoprawnymi

Wysokość zaległości Emitenta z tytułu zobowiązań publicznoprawnych na dzień 31 maja 2004 r. wynosiła:

? z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne względem ZUS - zaległości Emitenta na dzień 31 maja 2004 r. wynosiły 10.734.795,64 zł.

W stosunku do Emitenta prowadzone jest postępowanie egzekucyjne przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych, czego wynikiem są między innymi liczne hipoteki przymusowe ustanowione na nieruchomościach Emitenta oraz wpisy dotyczące Emitenta w rejestrze dłużników niewypłacalnych. Obecnie trwają negocjacje z ZUS II Oddział w Warszawie Inspektorat Praga Północ w sprawie rozłożenie zaległości na raty. Pismem z dnia 17 maja 2004 r. ZUS wyraził zgodę na wstrzymanie egzekucji do 30 czerwca 2004 r. Należy zauważyć, iż jest to wyłącznie zgoda na krótkoterminowe zawieszenie egzekucji i w żaden sposób nie zmniejsza zadłużenia Emitenta ani nie zezwala na wydłużenie jego spłaty.

Jednocześnie Pismem z dnia 1 czerwca 2004 r. ZUS wyraził gotowość do przystąpienia do negocjacji w tej sprawie po spełnieniu przez Emitenta następujących warunków:

? spłaty zaległych składek na ubezpieczenie emerytalne w kwocie 1.109.111,05 zł wraz z należnymi odsetkami za zwłokę,

? spłaty zaległych składek na powszechne ubezpieczenie zdrowotne w NFZ w kwocie 1.096.296,91 zł wraz z należnymi odsetkami za zwłokę,

? dokonania spłat kosztów egzekucyjnych i kosztów upomnień w kwocie łącznej ok. 96.280,67 zł,

? terminowej i pełnej spłaty bieżących składek

Istnieje jednakże ryzyko, że po upływie ww. terminu, w razie narastającego zadłużenia Emitenta z tego tytułu, ZUS podejmie przewidziane prawem działania zmierzające do wyegzekwowania zaległych składek.

? z tytułu opłacania składek na poczet Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych 477.136,40 zł,

? decyzją Prezesa Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych z dnia 8 września 2003 r. WW/26852/E/W/2003/IB rozłożono płatność należnych wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych w kwocie 671.394,81 zł za okres styczeń 2002 r. - marzec 2003 r. na 36 miesięcznych rat płatnych od 28.10.2003 r. do 28.09.2006 r. (miesięczna rata w kwocie 18.649,84 zł - raty są regulowane terminowo).

? zobow

Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »