POLNORD (PND): Stanowisko zarządu w sprawie połączenia z Energobudowa S.A. - raport 50

Zarząd POLNORD S.A. z siedzibą w Gdańsku przekazuje do publicznej wiadomości swoje stanowisko w sprawie planowanego połączenia z B.E. ENRGOBUDOWA S.A. z siedzibą w Warszawie.

Polnord Spółka Akcyjna oraz Budownictwo Energetyczne "Energobudowa" Spółka Akcyjna uzgodniły w dniu 21 lipca 2003 r. plan połączenia, na mocy którego połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienia całego majątku Energobudowy na Polnord w zamian za akcje Polnordu, które zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy. W wyniku połączenia przestanie istnieć Energobudowa. Polnord podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Energobudowy, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Polnordu zostanie podwyższony o kwotę 3.880.000 (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty 7.320.000 (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji 1.940.000 (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe").

Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "Polnord-Energobudowa Spółka Akcyjna" ("Polnord -Energobudowa S.A.").

Strategia rozwoju Polnordu-Energobudowy S.A. po połączeniu.

Działalność gospodarcza Polnordu-Energobudowy S.A. po połączeniu koncentrować się będzie na:

- zwiększaniu sprzedaży produkcji budowlanej w ramach generalnego wykonawstwa w zakresie budowy obiektów handlowo-usługowych, biurowych, użyteczności publicznej, budynków mieszkalnych oraz ochrony środowiska,

- rozwoju usług budowlanych, montażowych, remontowych i prac rozruchowych dla sektora energetyki, w tym turbozespołów i urządzeń wirujących w elektrowniach zawodowych i przemysłowych,

- rozszerzaniu produkcji i montażu konstrukcji stalowych, zbiorników, rurociągów i innych urządzeń oraz kompletacji dostaw maszyn i urządzeń, konstrukcji i wyposażenia technologicznego,

- wdrażaniu szerszego zakresu wykonawstwa robót hydrotechnicznych i inżynieryjnych, w tym również w energetyce wodnej,

- umacnianiu osiągniętej pozycji w zakresie projektowania, wykonawstwa i montażu nowoczesnych fasad aluminiowo-szklanych,

- ugruntowaniu znaczącej pozycji na terenie województw pomorskiego i warmińsko-mazurskiego w zakresie produkcji wyrobów betonowych, żelbetowych i betonu towarowego oraz dostosowywaniu asortymentu wytwarzanych wyrobów do potrzeb rynku,

- osiągnięciu wzrostu przychodów na rynku niemieckim, w tym również w zakresie budownictwa energetycznego.

W przekonaniu Zarządu POLNORD S.A., połączenie POLNORD S.A. z B.E.Energobudowa S.A. powinno przynieść następujące korzyści:

Zwiększenie udziału w rynku

Przeprowadzenie połączenia Spółek Polnord i Energobudowa przyniesie jako główny efekt zwiększenie udziału w rynku budowlanym w Polsce. Aktualnie każda ze Spółek osiąga przychody na poziomie nieco ponad 200 mln zł rocznie. Po połączeniu Spółka może osiągnąć przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 500 mln. zł. Taka wielkość sprzedaży będzie sytuować Spółkę po połączeniu w pierwszej dziesiątce polskich przedsiębiorstw budowlanych, co w konsekwencji zwiększy zdolność do pozyskania zarówno kontraktów istotnych dla działalności Polnordu-Energobudowy S.A., jak i zewnętrznego finansowania poprzez rynek kapitałowy.

Znaczącą poprawę pozycji konkurencyjnej

Uzyskanie przez Polnord-Energobudowę S.A. wysokiej pozycji w rankingu polskich przedsiębiorstw budowlanych pozwoli na podjęcie bardziej skutecznej rywalizacji w ubieganiu się o znaczące kontrakty na rynku krajowym, a po wejściu do Unii Europejskiej, również o kontrakty na tamtejszych rynkach.

Zwiększoną atrakcyjność dla inwestorów

Innym pozytywnym efektem połączenia dla Spółek i ich akcjonariuszy będzie zwiększona płynność akcji Polnordu-Energobudowy S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwiększona wartość tzw. free float).

Racjonalizację zarządzania

Połączenie pozwoli także na osiągnięcie poprawy efektywności zarządzania. Każda z łączących się Spółek posiada swoje specyficzne zasoby i "know-how", których wykorzystywanie przyniesie efekty w postaci ograniczenia kosztów, przyspieszenia tempa realizacji podstawowych procesów i zwiększenia zyskowności.

Zakłada się połączenie w jednym pionie działalności ogólnobudowlanej realizowanej przez obie Spółki. Pozwoli to uzyskać korzystne efekty skali, przy jednoczesnej racjonalizacji kosztów funkcjonowania.

W efekcie połączenia środków przeznaczanych na inwestycje przez każdą ze Spółek, a co za tym idzie sumarycznego zwiększenia wielkości środków przeznaczanych na rozwój powstaną również warunki do selektywnego inwestowania w nowe technologie.

Będzie także możliwe uruchomienie eksportu usług dla sektora energetycznego. W oparciu o działalność Oddziału Polnordu w Niemczech, zaoferowane zostaną na rynku niemieckim usługi remontu obiektów energetycznych, w czym wyspecjalizowany jest Oddział Energobudowy w Opolu.

Oszczędności kosztów i zwiększenie zyskowności

Połączenie Spółek pozwoli na uzyskanie istotnych oszczędności kosztowych w wyniku redukcji kosztów ogólnych związanych z zarządzaniem oraz kosztów ogólnych ponoszonych w bezpośrednim wykonawstwie. Ponadto istotny wpływ na obniżkę kosztów będzie miała restrukturyzacja zaplecza organizacyjnego. Powyższe działania w dłuższym okresie przełożą się na zwiększenie zyskowności i wzrost efektywności działania po połączeniu Spółek.

Planowany stosunk wymiany akcji.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy w proporcji do posiadanych przez nich akcji Energobudowy, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jedna) akcja Energobudowy w zamian za 1 (słownie: jedną) Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany").

Zasady przyznawania Akcji Połączeniowych akcjonariuszom Energobudowy.

Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy według stanu posiadania akcji Energobudowy na dzień połączenia. Przez akcjonariuszy Energobudowy rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji Energobudowy. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy Energobudowy prowadzonych przez banki lub domy maklerskie.

Struktura akcjonariatu po połączeniu

Po dokonaniu połączenia:

- akcjonariusze Energobudowy będą posiadali około 62% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu Polnordu-Energobudowy S.A.;

- dotychczasowi akcjonariusze Polnordu będą posiadali około 38% głosów na Walnym Zgromadzeniu Polnordu-Energobudowy S.A.

Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki przejmującej

Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Polnordu począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. tzn. za rok obrotowy 2003. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Ksh, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Polnordu.

Wyjaśnienie dotyczące akcji Polnordu będących własnością Energobudowy.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania 534.259 akcji Polnordu, dających prawo do wykonywania 31,06% głosów na walnym zgromadzeniu Polnordu, jest własnością Energobudowy. Po połączeniu akcje te staną się własnością Polnord-Energobudowy S.A., który zgodnie z art. 364 § 2 Ksh nie będzie wykonywał praw udziałowych z tych akcji.

Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak i ich akcjonariuszy wskazują na zasadność połączenia Polnordu z Energobudową. Połączenie jest celowe zarówno w kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak również wynikających z doświadczeń i "know how" łączących się Spółek.