FORTE SA (FTE): Statut spółki - raport 29

Zarząd FABRYK MEBLI "FORTE" S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej, w związku z rejestracją zmian w Statucie Spółki, przekazuje jednolity tekst Statutu Spółki sporządzony przez Radę Nadzorczą FABRYK MEBLI "FORTE" S.A., w dniu 17 maja 2004 r. :

STATUT FABRYK MEBLI "FORTE" SPÓŁKA AKCYJNA

§ 1

Firma i siedziba Spółki

1.1. Firma Spółki brzmi: FABRYKI MEBLI "FORTE" SPÓŁKA AKCYJNA.

1.2. Spółka może używać skrótu firmy: FABRYKI MEBLI "FORTE" S.A.

1.3. Siedzibą Spółki jest miasto Ostrów Mazowiecka.

1.4. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod

firmą: FABRYKI MEBLI "FORTE" z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej w Spółkę Akcyjną.

1.5 Spółka posiada Oddział w Suwałkach.

§ 2

Czas trwania Spółki.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

1/ produkcję krzeseł i mebli do siedzenia (PKD 36.11.Z)

2/ produkcję mebli biurowych i sklepowych pozostałą (PKD 36.12.Z)

3/ produkcję mebli kuchennych (PKD 36.13.Z)

4/ produkcję mebli pozostałą, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 36.14. A)

5/ działalność usługową w zakresie wykańczania mebli (36.14.B)

6/ produkcję materaców (PKD 36.15.Z)

7/ produkcję mebli medycznych (PKD 33.10.A)

8/ produkcję wyrobów tartacznych (PKD 20.10.A)

9/ działalność usługową w zakresie impregnowania drewna (PKD 20.10.B)

10/ produkcję arkuszy fornirowych, produkcję płyt i sklejek (PKD 20.20.Z),

11/ produkcję wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 20.30.Z)

12/ produkcję opakowań drewnianych (PKD 20.40.Z)

13/ produkcję pozostałych wyrobów z drewna (PKD 20.51.Z)

14/ produkcję wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania (PKD 20.52.Z)

15/ produkcję odzieży skórzanej (PKD 18.10.Z)

16/ produkcję ubrań roboczych (PKD 18.21.Z)

17/ produkcję ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostałą (PKD 18.22.A)

18/ produkcję ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostałą (PKD 18.22.B)

19/ produkcję bielizny (PKD 18.23.Z)

20/ produkcję pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowanej (PKD 18.24.Z)

21/ produkcję elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 29.71.Z)

22) produkcję nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 29.72.Z)

23/ produkcję ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A)

24/ dystrybucję ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30. B)

25/ wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (PKD 45.21.G)

26/ wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 45.22.Z)

27/ zakładanie stolarki budowlanej (PKD 45.42.Z)

28/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 51.13.Z)

29/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 51.15.Z)

30/ działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (PKD 51.18.Z)

31/ działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z)

32/ sprzedaż hurtową elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych (PKD 51.43.Z)

33/ sprzedaż hurtową wyrobów metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do użytku domowego, tapet i środków czyszczących (PKD 51.44.Z)

34/ sprzedaż hurtową pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z)

35/ sprzedaż hurtową drewna (PKD 51.53.A)

36/ sprzedaż hurtową maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64.Z)

37/ pozostałą sprzedaż hurtową wyspecjalizowaną (PKD 51.70.A)

38/ pozostałą sprzedaż hurtową nie wyspecjalizowaną (PKD 51.70.B)

39/ pozostałą sprzedaż detaliczną w nie wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.12.Z)

40/ sprzedaż detaliczną mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (PKD 52.44.Z)

41/ sprzedaż detaliczną elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo - telewizyjnych (PKD 52.45.Z)

42/ sprzedaż detaliczną drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła (PKD 52.46.Z)

43/ sprzedaż detaliczną mebli, wyposażenia biurowego (PKD 52.48.A)

44/ sprzedaż detaliczną artykułów nie żywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (PKD 52.48.G

45/ sprzedaż detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej (PKD 52.61.Z)

46/ towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)

47/ towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)

48/ wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C)

49/ przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C)

50/ magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C)

51/ działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C)

52/ wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)

53/ zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B)

54/ wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z)

55/ wynajem maszyn i urządzeń biurowych (PKD 71.33.Z)

56 / prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G)

57/ badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)

58/ działalność związaną zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z)

59/ działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A)

60/ badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z)

61/ reklamę (PKD 74.40.Z)

62/ działalność związaną z pośrednictwem pracy (PKD 74.50.A)

63/ działalność związaną z organizacją targów i wystaw (PKD 74.84.A)

64/ pozostałą działalność komercyjną, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (74.84.B)

65/ pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z)

§ 4

Kapitał zakładowy Spółki i akcje.

4.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi:

23.683.084 (dwadzieścia trzy miliony sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt cztery) złote i dzieli się na 8.793.992 /osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwie/ akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1 /jeden/ złoty każda; 2.456.380 /dwa miliony czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt/ akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej po 1 /jeden/ złoty każda; 6.058.000 (sześć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda; 2.047.619 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) złotych akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda; 4.327.093 (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) złote akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda.

4.2 Akcje imienne serii A zostały objęte w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną, o której mowa w § 1 pkt. 1.4 Statutu poprzez przystąpienie do Spółki - wszystkich Wspólników z akcjami odpowiadającymi wszystkim ich udziałom.

4.3 Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4.4. Akcje są zbywalne z zastrzeżeniem ustawowych ograniczeń dotyczących zbywalności akcji wydawanych w zamian za wkłady niepieniężne.

4.5 Akcje mogą być umarzane.

Sposób i warunki umorzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać akcje użytkowe, na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.

4.6 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

§ 5

Organy Spółki.

5.1. Zarząd.

5.1.1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję.Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja pierwszego Zarządu trwa rok. Kadencja następnych Zarządów trwa 3 lata.

5.1.1' Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności:

a) zwołuje posiedzenia Zarządu,

b) określa porządek obrad.

5.1.2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów.

W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

5.1.3. Zarząd uchwala Regulamin Zarządu.

5.1.4.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

a/ samodzielnie Prezes Zarządu,

b/ jeden z członków Zarządu łącznie z Prokurentem,

c/ dwóch członków Zarządu.

5.1.5. Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie jej kompetencji.

5.1.6.Wszystkie czynności wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają zgody Rady Nadzorczej, o ile przepisy prawa lub Statutu nie zastrzegły ich do wyłącznej decyzji Walnego Zgromadzenia.W szczególności zgody takiej wymagają następujące czynności:

a/ nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, sprzedaż i przeniesienie

praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,

b/ zaciąganie kredytów wykraczających poza plan finansowy Spółki,

c/ udzielanie poręczeń na kwotę przekraczającą łącznie równowartość 150.000 EURO,

d/ przejmowanie zobowiązań osób trzecich,

e/ przyjmowanie i udzielanie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą w wysokości nie przekraczającej łącznie równowartości kwoty 150.000 EURO,

f/ zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju,jeżeli zawierane są na okres dłuższy niż 3 lata oraz gdy roczny czynsz dzierżawny płacony przez Spółkę jest wyższy od równowartości 150.000 EURO,

g/ wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części,

h/ nabycie i sprzedaż zakładów i filii Spółki,

i/ sprzedaż części lub całości przedsiębiorstwa Spółki,

j/ zezwolenie na udział pracowników w zyskach oraz przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych,

k/ ustalanie planu rocznego dla przedsiębiorstwa /w szczególności planów inwestycyjnych i finansowych/ jak również planów strategicznych,

l/ udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym na łączną kwotę przekraczającą równowartość 50.000 EURO.

5.1.6'Zarząd ustala strategię działania Spółki i przedstawia ją do akceptacji Radzie Nadzorczej.

5.1.7.Wszystkie umowy między Członkami Zarządu i Spółką zawierane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w imieniu Spółki. Warunki umów określa Rada Nadzorcza.

5.2. Rada Nadzorcza.

5.2.1 Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków. Punkt ten traci moc z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003.

5.2.1'Rada Nadzorcza składa się z sześciu członków. Trzech członków Rady Nadzorczej winni stanowić członkowie niezależni. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien być wolny od jakichkolwiek powiązań ze spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli powiązania te mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. Za niezależnego członka nie może być w szczególności uznana osoba, która:

a) pozostaje w stosunku podległości służbowej do członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy lub

b) otrzymuje od Spółki inne wynagrodzenie niż wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, jeśli ma to istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji lub

c) posiada więcej niż 1% akcji Spółki lub

d) jest osobą bliską (małżonek, wstępni, zstępni) w stosunku do członków Rady Nadzorczej, Zarządu Spółki i akcjonariuszy, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. a,b.

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy kadencji Rady Nadzorczej. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie spośród jej wcześniej wybranych członków. Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem.

5.2.1''Postanowienia zawarte w pkt.5.2.1' dotyczące składu Rady Nadzorczej i kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej obowiązywać będą od nowej kadencji Rady Nadzorczej tj. od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003.

5.2.2.Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa i Statutem. W szczególności Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki,stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe i sprawdza je. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi utrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki.

5.2.3.Termin pierwszego zebrania nowowybranej Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie lub Zarząd, jeśli uchwała Walnego Zgromadzenia zawiera takie ustalenie. Członkowie nowowybranej Rady Nadzorczej zostają powiadomieni o terminie pierwszego zebrania przez Zarząd. Na pierwszym zebraniu członkowie Rady Nadzorczej wyznaczają spośród siebie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz, w miarę potrzeby, sekretarza.

5.2.4 Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego w terminie 14 dni pisemnie. Termin ten nie obejmuje dnia wysłania zaproszenia i dnia posiedzenia.

W przypadkach nagłych Przewodniczący może ten czas skrócić, jak również zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej.Do zawiadomienia o posiedzeniu należy załączyć porządek obrad i propozycje uchwał.

5.2.5.Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeśli zostali zaproszeni wszyscy jej członkowie i udział w posiedzeniu weźmie co najmniej połowa jej członków. Uchwały zapadają zwykłą większością oddanych głosów. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

5.2.6.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Głos oddany na piśmie powinien zawierać treść uchwały. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w ww. trybach nie dotyczy wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

5.2.7.Do składania oświadczeń w imieniu Rady Nadzorczej jest upoważniony jej Przewodniczący.

5.2.8.Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, jak również Regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.

5.2.9.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Niezależnie od wynagrodzenia członkom Rady mogą być przyznane tantiemy z zysku, wypłacane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

5.3. Walne Zgromadzenie

5.3.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego .

5.3.2 Każda akcja daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia.

5.3.3. Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin obrad.

5.3.4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

5.3.5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile nic innego nie wynika z przepisów prawa lub Statutu. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.

5.3.6.W przypadku powzięcia przez Walne Zgromadzenie, uchwał w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki, większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, nie jest wymagany wykup akcji.

§ 6

Rachunkowość Spółki.

6.1. Sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy powinny być sporządzone w terminach przewidzianych w odpowiednich przepisach prawa.

6.2 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok bilansowy kończy się 31 grudnia 1994 r.

6.3 Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy

b) kapitał zapasowy

6.3.1 Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe i fundusze celowe.

6.4 Część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych

6.5. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia - kapitały rezerwowe mogą być użyte w szczególności na:

a/ podwyższenie kapitału zakładowego,

b/ dywidendę dla akcjonariuszy.

6.6. Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia - czysty zysk Spółki, po dokonaniu ustawowych odpisów, może być przeznaczony na:

a/ dywidendę dla akcjonariuszy,

b/ tworzenie lub zasilanie kapitałów i funduszy Spółki, a w tym na podwyższenie kapitału zakładowego,

c/ wynagrodzenie Zarządu lub Rady Nadzorczej,

d/ inne cele.

6.7. Terminy wypłat dywidendy określa Walne Zgromadzenie.

§ 7

Postanowienia końcowe.

7.1. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.

7.2. Pismem dla ogłoszeń Spółki jest "Monitor Sądowy i Gospodarczy".