SIMPLE (SME): Tekst jednolity Statutu - raport 25

Zarząd Spółki SIMPLE S.A. podaje do wiadomości, że Rada Nadzorcza SIMPLE S.A. przyjęła jednolity tekst Statutu uwzględniajacy zmiany podjętę na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SIMPLE S.A. 15.06.2004r. Jednolity tekst Statutu ma aktualnie następujące brzmienie:

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

Stawający zwani dalej "Akcjonariuszami" oświadczają, że zawiązują spółkę akcyjną zwaną dalej "Spółką".

Firma Spółki brzmi "SIMPLE" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy "SIMPLE" S.A. oraz wyróżniającego znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka działać może we wszelkich dozwolonych formach i powiązaniach organizacyjno-prawnych, może powoływać oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, ponadto może być udziałowcem bądź akcjonariuszem w innych spółkach, a także uczestniczyć w innych przedsięwzięciach i powiązaniach gospodarczych.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 2.

Przedmiotem działalności Spółki jest: działalność wydawnicza (PKD 22.15. Z),

działalność poligraficzna (PKD 22. 22. Z),

reprodukcja komputerowych nośników informacji (PKD 22. 33. Z),

działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72. 20. Z),

doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72. 10. Z

przetwarzanie danych (PKD 72. 30. Z),

działalność związana z bazami danych (PKD 72. 40. Z),

konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72. 50. Z

pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72 60. Z),

sprzedaż maszyn i urządzeń biurowych (PKD 51.64. Z),

sprzedaż maszyn pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu i handlu (PKD 51.65. Z),

sprzedaż detaliczna wyposażenia biurowego komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (PKD 52.48. A),

sprzedaż detaliczna artykułów przemysłowych (PKD 52.63. Z),

doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14. Z),

organizacja i obsługa sympozjów oraz szkoleń krajowych i zagranicznych (PKD 80.42. Z),

świadczenie usług marketingowych (PKD 74.40. Z),

świadczenie usług serwisowych w ramach prowadzonego obrotu handlowego oraz odrębnych umów (PKD 31.62. B),

zarządzanie nieruchomościami (PKD 70.32 A),

najem i dzierżawa pomieszczeń i nieruchomości (PKD 70.20. Z),

wynajem urządzeń do prowadzenia biur i wykonywania działalności gospodarczej (PKD 71.33. Z),

1. prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G).

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3.

1. Kapitał zakładowy wynosi 2.003.904,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na:

- 189.000 - (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 756.000 - (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 225.000 - (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 102.690 - (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 360.000 - (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 180.000 - (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 73.350 - (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 72.864 - (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda

- 27.000 - (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda,

- 18.000 - (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda.

3. Akcje serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje się prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każdej innej akcji przysługuje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

§ 4.

1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.

2. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela za zgodą Spółki wyrażoną pisemnie przez Zarząd.

3. Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane i zwyczajne.

4. Akcje są zbywalne.

5. Akcje mogą być umorzone.

6. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd do oznaczenia ceny emisyjnej nowych akcji i warunków emisji.

7. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony z środków Spółki przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub rezerwowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym Akcjonariuszom lub zwiększenie wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony także przez wydanie akcji w miejsce należnej Akcjonariuszom dywidendy.

8. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały pozbawić dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 5.

Władzami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zarząd.

§ 6.

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w trybie zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeby, względnie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania.

3. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawę wnoszoną pod jego obrady.

4. Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu, ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do porządku obrad. W razie zgłoszenia sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia można podjąć uchwałę zwykłą większością głosów co do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami, wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych lub w statucie wymaga:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości,

c) decyzja o podziale zysku lub o pokryciu straty,

d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

e) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej wartość aktywów Spółki wykazanych w ostatnim bilansie zbadanym przez biegłego rewidenta,

f) powoływanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej,

g) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

h) zmiana statutu,

i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

j) tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych,

k) emisja obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa,

l) ustalenie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej,

m) rozwiązanie Spółki,

n) wybór likwidatorów,

o) umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia,

p) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w Artykule 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7.

1. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej.

2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy chcą zgłosić na Walne Zgromadzenie wniosek w sprawach Spółki, powinni go zgłosić na piśmie Zarządowi, który z kolei przedstawi go ze swoją opinią Radzie Nadzorczej.

3. Radzie Nadzorczej przysługuje swobodne uznanie czy dany wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy zgłosić na porządek obrad Walnego Zgromadzenia, jednakże wniosek zgłoszony w odpowiednim terminie przez posiadających łącznie nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, musi być umieszczony na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 8.

1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście bądź przez pełnomocników.

2. Pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinny być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

3. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, jeśli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu nie stanowią inaczej.

§ 9.

1. Uchwały co do emisji akcji, emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części, zmiany statutu, i rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 głosów oddanych.

2. Inne uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadkach, w których Kodeks spółek handlowych wymaga wyższej większości, większością przez Kodeks spółek handlowych wymaganą.

3. Uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki powzięta większością 2/3 głosów oddanych przy obecności Akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego jest skuteczna i nie powoduje obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę.

§ 10.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie Członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 11.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący albo któryś z Członków Rady Nadzorczej zarządzając przeprowadzenie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 12.

1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do ośmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powołani są na 1 rok. Członkowie następnych wybierani są na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w skład której zostali wybrani, z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

3. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

4. Członkami Rady Nadzorczej mogą być wyłącznie osoby fizyczne.

§ 13.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na posiedzeniu Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.

3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.

4. W okresach pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności, czyni to Wiceprzewodniczący lub inny Członek upoważniony przez Radę.

§ 14.

1. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne gdy wszyscy Członkowie Rady byli zawiadomieni o terminie posiedzenia w trybie określonym przez regulamin Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza może podjąć ważną uchwałę w obecności co najmniej 3/4 wybranego składu Rady. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady, a w razie równości głosów przeważa głos jej Przewodniczącego.

3. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 15.

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

2) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych Członków Zarządu,

3) stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

4) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

5) określanie zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu,

6) opiniowanie wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia,

7) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

8) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznego bilansu Spółki,

9) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki.

2. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

§ 16.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w terminach i trybie określonym w regulaminie Rady Nadzorczej przez nią uchwalonym.

§ 17.

Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób, w tym:

- Prezesa Zarządu,

- Wiceprezesów Zarządu,

- Pozostałych Członków Zarządu.

§ 18.

1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

2. Pierwszy Zarząd jest powołany na okres dwóch lat, następne na okresy trzyletnie.

3. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są łącznie dwaj Członkowie Zarządu lub Członek Zarządu i prokurent.

4. Zasady działania Zarządu określające w szczególności rodzaje spraw wymagające uchwały Zarządu określi regulamin uchwalony przez Zarząd. Uchwalenie regulaminu i jego zmian wymaga obecności wszystkich Członków Zarządu i większości 3 głosów.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji nie zastrzeżonych kompetencjami innych organów Spółki. Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień niniejszego statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w granicach ich kompetencji.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 19.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 20.

Spółka tworzy kapitał zapasowy.

§ 21.

Kapitał zakładowy jest podstawowym funduszem Spółki.

§ 22.

Kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Odpis na kapitał zapasowy wynosi 8/100 części czystego zysku rocznego wynikającego z bilansu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie wielkości równej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

§ 23.

Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie szczególnych strat i wydatków.

§ 24.

Walne Zgromadzenie może tworzyć fundusze celowe.

§ 25.

O użyciu i zmianie przeznaczenia kapitału zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 26.

Rozwiązanie Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz w innych przypadkach przewidzianych przez prawo - po przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidację Spółki prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".-

§ 27.

Przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 28.

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawne."