KETY (KTY): Termin i porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Kęty SA - raport 20

Raport bieżący nr 20/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Grupy KĘTY S.A. z siedzibą w Kętach ul. Kościuszki 111, działając na podstawie art. 395 i 399 § 1 k.s.h. oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 1 czerwca 2009 r. o godz. 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Hotelu Mercure Warszawa Fryderyk Chopin w Warszawie, Al. Jana Pawła II 22.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2008.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2008.

8. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2008.

9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Zarządu.

10. Przedstawienie sprawozdania i oceny działalności Rady Nadzorczej w roku 2008.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki.

13. Podjęcie uchwały w sprawie programu opcji menedżerskich.

14. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji serii E, F, G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji oraz obligacji, w celu umożliwienia objęcia akcji serii F Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, dokonanego na podstawie uchwały, o której mowa w pkt. 14.

16. Podjęcie uchwały w sprawie innych zmian w Statucie Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

18. Wolne wnioski.

19. Zamknięcie obrad.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki (w pkt 15 porządku obrad):

- w § 8 dodaje się ust. 8 w brzmieniu:

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii E, F, G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki (w pkt. 16 porządku obrad):

- § 21 ust. 3 pkt 8

Jest:

8) nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach, w tym tworzenie spółek zależnych oraz zawieranie umów spółek osobowych,

Projekt:

8) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także tworzenie spółek zależnych i zawieranie umów spółek osobowych,

- § 21 ust. 3 pkt 11

Jest:

11) skreślony,

Projekt:

11) podjęcie działań mających za przedmiot zbycie udziałów lub akcji w spółkach należących do grupy kapitałowej,

- § 23

Jest:

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki przy czym zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, jej Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego lub którychkolwiek trzech członków Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego.

4. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.

5. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy Radzie Nadzorczej, jej Przewodniczącemu, Zastępcy Przewodniczącego i którymkolwiek trzem jej członkom o ile Zarząd nie zwoła:

1) nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, lub

2) zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2.

Projekt:

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie Zgromadzenia uzna za wskazane, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki.

- § 24 ust. 3 i 4

Jest:

3. Rada Nadzorcza, każdy z członków Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie zgłoszone po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekt:

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 k.s.h. oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego (opiewającego na zdematerializowane akcje Spółki) w siedzibie Spółki w Kętach, ul. Kościuszki 111 (sekretariat), co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 25 maja 2009 r. włącznie, w godz. 9.00 - 16.00 i nieodebranie tego świadectwa przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. wyłożona będzie do wglądu na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia tj. w dniach 27, 28 i 29 maja 2009 r. w lokalu Zarządu Spółki w Bielsku - Białej ul. Warszawska 153. Tam też udostępniane będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie i na zasadach przewidzianych kodeksem spółek handlowych.

Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zostaje dołączone do protokołu Zgromadzenia (kserokopie pełnomocnictw nie spełniają wymienionych wymogów).

Przedstawiciele osób prawnych (akcjonariuszy Spółki) winni okazać aktualne wyciągi z rejestru wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu winny okazać oryginał pełnomocnictwa podpisanego przez osoby upoważnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.

W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi Akcjonariuszy o przybycie na 20 minut przed rozpoczęciem obrad i posiadanie dokumentów tożsamości.

Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r.
Dariusz Mańko - Prezes Zarządu
Adam Piela - Członek Zarządu