ORANGEPL (OPL): Termin WZA. - raport 43

Raport bieżący nr 43/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259) Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A." "Spółka") informuje, iż działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 3 Statutu TP S.A., zwołuje na dzień 23 kwietnia 2009 roku, na godz. 10.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w budynku Telekomunikacji Polskiej Spółki Akcyjnej przy ulicy Twardej 18, III piętro, sala konferencyjna.

Porządek obrad:

1)otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2)wybór Przewodniczącego,

3)stwierdzenie ważności Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4)przyjęcie porządku obrad,

5)wybór Komisji Skrutacyjnej,

6)rozpatrzenie:

a)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,

b)wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2008 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,

c)sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2008, sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,

d)sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,

e)sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,

f)zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku 2008 dokonanej przez Radę Nadzorczą oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2008.

7)podjęcie uchwał w sprawach:

a)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008,

b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008,

c)podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2008 oraz przeznaczenia części środków z kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy,

d)zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telekomunikacja Polska w roku obrotowym 2008,

e)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008,

f)udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008,

8)podjęcie uchwały:

a)w sprawie zmiany Statutu Spółki,

b)w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

9)zmiany w składzie Rady Nadzorczej,

10)zamknięcie obrad.

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki (pkt 8 porządku obrad), stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu TP S.A.:

(1) - dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu TP S.A.:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)PKD: 64.20.A Telefonia stacjonarna i telegrafia;

2)PKD: 64.20.B Telefonia ruchoma;

3)PKD: 64.20.C Transmisja danych i teleinformatyka;

4)PKD: 64.20.D Radiokomunikacja;

5)PKD: 64.20.E Radiodyfuzja;

6)PKD: 64.20.F Telewizja kablowa;

7)PKD: 64.20.G Pozostałe usługi telekomunikacyjne;

8)PKD: 22.11.Z Wydawanie książek;

9)PKD: 72.40.Z Działalność związana z bazami danych;

10)PKD: 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych;

11)PKD: 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej;

12)PKD: 74.40.Z Reklama;

13)PKD: 45.21.D Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych;

14)PKD: 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych;

15)PKD: 74.60.Z Działalność dochodzeniowa, detektywistyczna i ochroniarska;

16)PKD: 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych;

17)PKD: 71. 34. Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń;

18)PKD: 45. 21. C Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych;

19)PKD: 52. 48. A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego;

20)PKD: 72. 10. Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego;

21)PKD: 74. 84. B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana;

22)PKD: 74. 20. A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego;

23)PKD: 72. 30. Z Przetwarzanie danych;

24)PKD: 72. 60. Z Pozostała działalność związana z informatyką;

25)PKD: 32. 20. A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej;

26)PKD: 80. 42. B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane;

27)PKD: 74. 12. Z Działalność rachunkowo-księgowa;

28)PKD: 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana;

29)PKD: 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania;

30)PKD: 92.20.Z Działalność radiowa i telewizyjna",

- treść projektowanej zmiany Statutu TP S.A.: § 6 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego [PKD 26.30.Z];

2)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych [PKD 42.22.Z];

3)Wykonywanie instalacji elektrycznych [PKD 43.21.Z];

4)Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.41.Z];

5)Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach [PKD 47.42.Z];

6)Wydawanie książek [PKD 58.11.Z];

7)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) [PKD 58.12.Z]

8)Pozostała działalność wydawnicza [PKD 58.19.Z];

9)Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.11.Z];

10)Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi [PKD 59.12.Z];

11)Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych [PKD 59.13.Z];

12)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych [PKD 59.20.Z];

13)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych [PKD 60.20.Z];

14)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej [PKD 61.10.Z];

15)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.20.Z];

16)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej [PKD 61.30.Z];

17)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji [PKD 61.90.Z];

18)Działalność związana z oprogramowaniem [PKD 62.01.Z];

19)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki [PKD 62.02.Z];

20)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi [PKD 62.03.Z];

21)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych [PKD 62.09.Z];

22)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność [PKD 63.11.Z];

23)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych [PKD 66.22.Z];

24)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe [PKD 69.20.Z];

25)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania [PKD 70.22.Z];

26)Działalność w zakresie architektury [PKD 71.11.Z];

27)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne [PKD 71.12.Z];

28)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych [PKD 72.19.Z];

29)Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji [PKD 73.12.A];

30)Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) [PKD 73.12.C];

31)Badanie rynku i opinii publicznej [PKD 73.20.Z];

32)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana [PKD 74.90.Z];

33)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane [PKD 77.39.Z];

34)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa [PKD 80.20.Z].",

(2) -dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 6 Statutu TP S.A:

"6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.",

- treść projektowanej zmiany Statutu TP S.A.: § 19 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

"6. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady.",

(3) - dotychczasowe brzmienie § 24 ust. 5 Statutu TP S.A:

"5. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

- treść proponowanej zmiany Statutu TP S.A.: § 24 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe, za drugi pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu."

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Twardej 18 (hol główny - punkt kancelaryjny, w godzinach 8.00 - 16.00) co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 16 kwietnia 2009 roku) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zawierające liczbę akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu Spółki, w wyżej wskazanym miejscu i godzinach, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Odpisy sprawozdań finansowych, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej będą wydawane akcjonariuszom, na ich życzenie, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Odpisy pozostałych wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 23 kwietnia 2009 r. od godziny 9.30.
Maciej Witucki - Prezes Zarządu TP S.A.
Roland Dubois - Członek Zarządu TP S.A.