COGNOR (COG): Transakcja pomiędzy spółkami zależnymi od Emitenta - raport 18

Raport bieżący nr 18/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

CENTROSTAL S.A. w Gdańsku [Emitent] podaje, iż otrzymał ze spółek zależnych Stalexport S.A. w Katowicach [STX] oraz Złomrex Steel Services S.A. w Warszawie [ZSS] informację, że spółki zawarły 10 marca 2009 roku, umowę na mocy, której STX zbył na rzecz ZSS 200 obligacji wyemitowanych przez Złomrex International Finance S.A. z siedzibą we Francji [Obligacje], [ZIF].

Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy "Indenture" z dnia 29 stycznia 2007 roku zgodnie z "Regulations S Global Note" i "Rule 144A Global Note". Obligacje są notowane na Giełdzie w Luksemburgu. Wartość nominalna 1 Obligacji wynosi 50.000 EUR. Stopa procentowa Obligacji jest stała i wynosi 8,5 % w stosunku rocznym. Termin zapadalności Obligacji przypada w dniu 1 lutego 2014 roku. Obligacje podlegają prawu Stanu Nowy Jork.

Cena za Obligacje wyniosła 8.092.083,33 EUR tj. 38.248.041,07 zł przeliczona wg kursu średniego NBP z dnia zawarcia umowy tj. 4,7266 zł za 1 euro. Cena 1 Obligacji jest sumą stanowiącą 80 % wartości nominalnej i 100 % naliczonego kuponu do dnia zawarcia umowy.

Cena zostanie rozliczona w dniu rejestracji przez Sąd rejestrowy połączenia ZSS z Emitentem, jednak nie później niż do dnia 31.12.2009 r. w przypadku, gdyby rzeczone połączenie nie nastąpiło w ww. terminie. Cena będzie rozliczona w złotych polskich i stanowić ona będzie iloczyn ceny wyrażonej w EUR i średniego kursu euro w złotych polskich ogłaszanego w tabeli kursów Narodowego Banku Polskiego z dnia zawarcia umowy.

Z tytułu wydłużonego terminu płatności Ceny STX przysługuje od ZSS wynagrodzenie naliczone w oparciu o odsetki w wysokości 9,2 % w stosunku rocznym i płatne na podstawie stosownego obciążenia w dniu zapłaty Ceny.

STX nabył Obligacje za łączną cenę 20.815.460 zł, osiągając na transakcji zysk brutto w wysokości 17 432 581,07

zł.

Inwestycja ma dla ZSS charakter krótkoterminowy. ZSS zamierza zbyć nabyte Obligacje do spółki Cognor Stahlhandel GmbH z siedzibą w Austrii (dawniej Voestalpine Stahlhandel GmbH) [Cognor Austria]. Cognor Austria otrzymała od ZIF ofertę odkupu Obligacji w celu ich umorzenia za cenę netto wynoszącą 95,7 % wartości nominalnej Obligacji i 100 % naliczonego do dnia zawarcia umowy sprzedaży kuponu. W przypadku dojścia do skutku transakcji pomiędzy Cognor Austria a ZIF zadłużenie Cognor Austria do ZIF zostanie obniżone o wartość nominalną zbytych w celu umorzenia Obligacji.

Powyższa transakcja przeprowadzona jest z zamiarem obniżenia zadłużenia Cognor Austria w stosunku do ZIF, zaś jej struktura wynika z warunków emisji Obligacji.

Istnieją następujące powiązania pomiędzy ZSS a STX:

ZSS i STX są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o rachunkowości, albowiem Emitent będący spółką dominującą wobec ZSS i STX posiada: 100 % akcji w kapitale zakładowym STX oraz 51 % akcji w kapitale zakładowym ZSS, nadto Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie Przewodniczącym Rady Nadzorczej STX i pełni funkcję Prezesa Zarządu ZSS oraz członek Rady Nadzorczej STX Pan Krzysztof Zoła jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej ZSS.

Kryterium uznania nabycia aktywów za aktywa o znacznej wartości - wartość przeprowadzonej transakcji przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Krzysztof Walarowski - Prezes Zarządu