WARBUD (WARBUD): Treść uchwał na NWZA - raport 68

Zarząd Spółki WARBUD S.A. uprzejmie informuje, że Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WARBUD S.A. w dniu 8 października

2003 roku powzięło następujące uchwały:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej WARBUD S.A. wyraża

zgodę na nabycie od Elżbiety Jastrzębskiej miejsca postojowego

znajdującego się w Warszawie, w budynku przy ul. Miłej 6

związanego z lokalem nr 23 - na warunkach ustalonych przez Zarząd.

Uchwała nr 2

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się

zmiany § 6 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

Przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w

pośrednictwie zgodnie z Europejską Klasyfikacją Działalności i 

Polską Klasyfikacją Działalności a w szczególności:

1. Budownictwo (dział 45 PKD - wszystkie grupy od 45.1 do 45.5)

2. Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (grupa 26.6 PKD)

3. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (grupa 28.1 PKD)

4. Obsługa nieruchomości (dział 70 PKD - wszystkie grupy od 70.1

do 70.3)

5. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (klasa 71.32 PKD)

6. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (klasa 71.34 PKD)

7. Działalność w zakresie architektury, inżynierii (grupa 74.2 PKD)

8. Badania i analizy techniczne (grupa 74.3 PKD)

9. Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych (klasa 51.53)

Uchwała nr 3

W związku z dokonaną w dniu dzisiejszym zmianą § 6 Statutu Spółki

ustala się tekst jednolity Statutu w następującym brzmieniu:

STATUT

Spółki Akcyjnej WARBUD S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

Firma Spółki brzmi WARBUD Spółka Akcyjna.

Spółka może używać firmy w skrócie WARBUD S.A. oraz wyróżniającego

Spółkę znaku graficznego.

§2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§3

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§4

Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej

oraz zagranica.

§5

Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały, filie, zakłady

oraz przystępować do innych spółek.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§6

Przedmiotem działalności Spółki jest:

prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w

pośrednictwie zgodnie z Europejską Klasyfikacją Działalności i 

Polską Klasyfikacją Działalności a w szczególności:

1. Budownictwo (dział 45 PKD - wszystkie grupy od 45.1 do 45.5)

2. Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (grupa 26.6 PKD)

3. Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych (grupa 28.1 PKD)

4. Obsługa nieruchomości (dział 70 PKD - wszystkie grupy od 70.1

do 70.3)

5. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (klasa 71.32 PKD)

6. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (klasa 71.34 PKD)

7. Działalność w zakresie architektury, inżynierii (grupa 74.2 PKD)

8. Badania i analizy techniczne (grupa 74.3 PKD)

9. Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych (klasa 51.53)

§7

Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy

obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów

państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu

stosownego zezwolenia.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY / AKCJE

§8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych 5.319.500,00 /pięć

milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy pięćset/ i dzieli się na

2.659.750. /dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy

siedemset pięćdziesiąt/ akcji o wartości nominalnej złotych 2,00

/dwa/ każda, w tym:

1/ 618.750 /sześćset osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt/

akcje imiennych serii A oznaczonych numerami od A 000.001 do A 

618.750 uprzywilejowanych w następujący sposób :

a/ co do głosu w stosunku pięć głosów na jedną akcję,

b/ co do dywidendy - w wysokości o 1/5 wyżej od dywidendy

wypłacanej akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.

c/ co do wypłaty dywidendy zaległej - nie wypłaconej przez Spółkę

za okres poprzedzających pięciu lat .

d/ co do uczestniczenia w podziale majątku Spółki - do

pięciokrotnego udziału w podziale nadwyżki pozostałej po

zaspokojeniu zobowiązań Spółki i spłaceniu wartości nominalnej

akcji,

2/ 241.000 /dwieście czterdzieści jeden tysięcy/ akcji zwykłych

na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B 000.001 do B

241.000,

3/ 1.800.000 /jeden milion osiemset tysięcy/ akcji zwykłych na

okaziciela serii C oznaczonych numerami od C 0.000.001 do C

1.800.000.

§9

W Spółce mogą być wydawane akcje na okaziciela, akcje imienne

zwykłe oraz akcje imienne uprzywilejowane co do udziału w sumie

likwidacyjnej.

§10

Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna

za zgodą Zarządu Spółki.

§11

1. Akcje imienne mogą być zbywane lub zastawiane wyłącznie za

zezwoleniem Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że zgoda taka nie

jest wymagana w przypadku gdy stronami transakcji są założyciele

Spółki.

2. Zarząd Spółki w terminie 14 dni od dnia powiadomienia jej przez

Akcjonariusza o zamiarze zbycia akcji imiennych ma prawo wskazać

mu nabywcę akcji. Zarząd zobowiązany jest w pierwszej kolejności

zaoferować zbywane akcje założycielom Spółki.

3. W takim przypadku cena za jedną akcję zostanie określona w 

drodze negocjacji pomiędzy stronami transakcji, a w braku zgody na

zaproponowaną cenę wyceny wartości akcji i określenia ceny za nie

dokona biegły rewident.

4. O ile Zarząd nie wskaże w terminie, o którym mowa w ustępie 2

nabywcę akcji Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez żadnych

ograniczeń.

5. Zbycie akcji założycielskich za wyjątkiem sytuacji, w której

nabywcą akcji jest założyciel Spółki powoduje utratę

uprzywilejowania akcji.

§12

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§13

Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych przez Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy. Umorzenie akcji może nastąpić w myśl

przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego lub z czystego zysku.

§14

Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych

akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej akcji

dotychczasowych . W szczególności można podwyższyć kapitał

zakładowy ze środków Spółki z uwzględnieniem ograniczeń

wynikających z treści art. 442 §2 Kodeksu spółek handlowych.

§15

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje.

WŁADZE SPÓŁKI

§16

Władzami Spółki są:

- Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

- Rada Nadzorcza,

- Zarząd

WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY

§17

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne lub

nadzwyczajne.

§18

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w Warszawie.

§19

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w terminie

sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 20

Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oprócz

innych spraw objętych porządkiem obrad, są:

l. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z 

działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok

obrotowy,

2. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3. udzielenie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi pokwitowania z 

wykonania przez nie obowiązków,

4. o ile podjęta została uchwała o wypłacie dywidendy - powzięcie

uchwały określającej dzień, według którego ustala się listę

akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy

(dzień dywidendy).

§21

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest dla

rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia.

§ 22

Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych; w odniesieniu jednak do uchwal, dla

powzięcia których Kodeks spółek handlowych przewiduje

kwalifikowaną większość głosów, obowiązują kryteria przewidziane

tym Kodeksem.

§ 23

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

przedstawicieli legitymujących się pełnomocnictwem sporządzonym

stosownie do obowiązujących przepisów.

RADA NADZORCZA

§ 24

Rada Nadzorcza składa się z trzech członków powoływanych przez

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres trzech lat. Pierwsza

Rada Nadzorcza wybierana jest na okres jednego roku.

§ 25

Rada Nadzorcza w uchwalonym przez siebie regulaminie określa

organizację i sposób wykonywania czynności.

§ 26

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów

obecnych pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady zostali

zaproszeni. W przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowania

głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzyga o przyjęciu lub

odrzuceniu uchwały .

§ 27

Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały Rady, głosując

pisemnie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie

głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku

obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 28

Do kompetencji Rady Nadzorczej poza określonymi w Kodeksie spółek

handlowych należy także wybór biegłych rewidentów do badania

sprawozdań finansowych Spółki.

ZARZĄD

§ 29

Zarząd Spółki jest wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu danej

kadencji określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

§ 30

Zarząd powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 31

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki

uprawnionych jest dwóch członków Zarządu łącznie lub członek

Zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie.

§ 32

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W 

przypadku równego rozkładu głosów podczas głosowania decyduje głos

Prezesa Zarządu.

§ 33

Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować

się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce

konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

RACHUNKOWOSC SPÓŁKI

§ 34

Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia danego roku i kończy

31 grudnia tego roku.

§ 35

Zarząd zapewnia sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego nie

później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego (dnia

kończącego rok obrotowy), które przedstawia Radzie Nadzorczej wraz

ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym .

Obydwa sprawozdania podpisują wszyscy członkowie Zarządu.

§ 36

Na żądanie akcjonariusza zgłoszone w ciągu 15 dni przed terminem

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Zarząd udostępni temu

akcjonariuszowi sprawozdanie finansowe, jako też sprawozdanie z 

działalności Spółki w roku obrotowym, sprawozdanie Rady Nadzorczej

oraz opinię wraz z raportem biegłego rewidenta.

§ 37

Na pokrycie strat bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy, do

którego przelewa się przynajmniej 8% czystego zysku rocznego,

dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej

kapitału akcyjnego.

§ 38

Na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółka może tworzyć

kapitały rezerwowe.

§ 39

O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga, w 

drodze uchwały, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z tym

zastrzeżeniem jednak, że część kapitału zapasowego w wysokości

jednej trzeciej kapitału akcyjnego może być użyta jedynie na

pokrycie strat bilansowych.

§ 40

Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę

przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną

trzecią część kapitału akcyjnego, wówczas Zarząd Spółki

bezzwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy celem

powzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 41

Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i 

Gospodarczy.

§ 42

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy postanowi odmiennie.

§43

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie

przepisy obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu spółek

handlowych.