BUDOPOL (BDL): Treść uchwał NWZA "Budopol-Wrocław" S.A. - raport 41
Raport bieżący nr 41/2006
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Zarząd Spółki "Budopol-Wrocław" S.A. na podstawie §39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych podaje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 30.05.2006 r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Budopol-Wrocław" Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 maja 2006 roku
w sprawie uchylenia uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego o kwotę 7.500.000,00 zł w drodze nowej emisji akcji skierowanej do "Mostostal-Export-DOM" Sp. z o.o. z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 i 431 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 10 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§1
W związku z zamiarem dokonania emisji akcji serii F Spółki w drodze oferty publicznej Walne Zgromadzenie postanawia uchylić w całości Uchwałę Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego o kwotę 7.500.000,00 zł w drodze nowej emisji akcji skierowanej do "Mostostal-Export-DOM" Sp. z o.o. z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
§2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Powyższą uchwałę podjęto 422 000 głosami "za" - jednomyślnie.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Budopol-Wrocław" Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 maja 2006 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii F oferowanych w ramach oferty publicznej
Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt. 3, art. 432 §1 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt. 10 i 16 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§1
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.500.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji 7.500.000 (słownie: siedmiu milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
2. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538).
3. Cena emisyjna jednej akcji serii F wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
4. Akcje serii F zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
5. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku.
6. Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539), skierowanej wyłącznie do inwestorów, w przypadku których łączna, liczona według ceny emisyjnej, wartość akcji serii F nabywanych przez pojedynczego inwestora, nie może być mniejsza niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych).
7. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§2
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
1) określenia w drodze uchwały:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii F oraz warunków składania zapisów na akcje serii F,
b) zasad przydziału akcji serii F, z zastrzeżeniem, iż żadnemu z inwestorów składającemu zapisy na akcje serii F nie może zostać przyznane mniej niż 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji serii F,
c) pozostałych warunków emisji akcji serii F w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale;
2) ogłoszenia o subskrypcji akcji serii F w drodze oferty publicznej, zgodnie z art. 440 Kodeksu spółek handlowych;
3) zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii F zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. celem ich dematerializacji.
4) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niż w terminie 12 miesięcy od dnia zamknięcia subskrypcji akcji serii F, o którym mowa w pkt. 1 lit. a powyżej.
§3
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Powyższą uchwałę podjęto 421 999 głosami "za" przy 1 głosie "przeciw".
Akcjonariusz reprezentujący 1akcję głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw do tej uchwały, który został zaprotokołowany.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Budopol-Wrocław" Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 maja 2006 roku
w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F
Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych i §18 pkt. 16 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F w całości i przyjmuje pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F.
§2
Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Powyższą uchwałę podjęto 421 999 głosami "za" przy 1 głosie "przeciw".
Akcjonariusz reprezentujący 1akcję głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw do tej uchwały, który został zaprotokołowany.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F
Załącznik do uchwały Nr 3 NWZA z dnia 30 maja 2006 r.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii F jest uzasadnione, a zarazem konieczne z uwagi na charakter oferty publicznej akcji serii F. Akcje serii F zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym oraz dotychczasowym akcjonariuszom, w ramach oferty publicznej skierowanej do inwestorów, w przypadku których łączna, liczona według ceny emisyjnej, wartość akcji serii F nabywanych przez pojedynczego inwestora, nie może być mniejsza niż 3.000.000,00 zł. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F w ramach oferty publicznej, Spółka pozyska środki finansowe, które pozwolą na sanację sytuacji finansowej Spółki, w szczególności przyczynią się do podwyższenia kapitałów własnych Spółki, których stan uległ w ostatnim okresie znacznemu obniżeniu. Jednocześnie należy zauważyć, iż charakter oferty publicznej akcji serii F powoduje, iż z jednej strony oferta ta jest skierowana do szerokiego kręgu adresatów, co wpływa na zwiększenie prawdopodobieństwa dojścia emisji do skutku, z drugiej zaś, z uwagi na wymóg objęcia przez inwestora odpowiadającego na ofertę co najmniej 3.000.000 akcji serii F, Spółka pozyska stabilny akcjonariat.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii F, ustalona na 1,00 zł jest uzasadniona z uwagi na obecną niekorzystną kondycję finansową Spółki, a w szczególności znaczące obniżenie się w ostatnim okresie kapitałów własnych Spółki.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Budopol-Wrocław" Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 maja 2006 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii F
Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 i 431 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §18 pkt. 10 Statutu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F zmienia Statut Spółki w ten sposób, że
§9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
1. Kapitał akcyjny i zapasowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
2. Kapitał akcyjny spółki wynosi 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
- 100 000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A pierwszej emisji,
- 1 400 000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji drugiej emisji, z tego
- 700 000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii B i
- 700 000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C,
- 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D trzeciej emisji,
- 1 500 000 ( słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E czwartej emisji.
Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
otrzymują następujące brzmienie:
1. Kapitał akcyjny i zapasowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
2. Kapitał akcyjny spółki wynosi 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście milionów złotych) i dzieli się na 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji na okaziciela o wartości 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:
- 100 000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A pierwszej emisji,
- 1 400 000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji drugiej emisji, z tego
- 700 000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii B i
- 700 000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji serii C,
- 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D trzeciej emisji,
- 1 500 000 ( słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii E czwartej emisji,
- 7 500 000 (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii F piątej emisji.
Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
Powyższą uchwałę podjęto 421 999 głosami "za" przy 1 głosie "przeciw".
Akcjonariusz reprezentujący 1akcję głosujący przeciw uchwale zgłosił sprzeciw do tej uchwały, który został zaprotokołowany.
Henryk Feliks - Prezes Zarządu
Marzanna Adamska - Prokurent/Dyrektor ds. finansowych
