NETIA (NET): Treść uchwał podjętych na NWZA Netii Holdings SA w dniu 30 sierpnia 2000 roku - raport 47

Zarząd Netii Holdings S.A. (zwanej dalej "Spółką") przekazuje niniejszym treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 30 sierpnia 2000 roku:

"Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 13 Statutu Spółki

Uchyla się w całości § 13 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 13 Statutu Spółki:

§ 13

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają sprawy zastrzeżone przepisami Kodeksu handlowego, a w szczególności decyzje w sprawie podziału i przeznaczenia zysku.

2. W niniejszym Statucie: "Telia" oznacza Telia AB (publ.), spółkę prawa szwedzkiego a "Jednostki WP" oznacza łącznie Warburg, Pincus Equity Partners, L.P., spółkę komandytową prawa Stanu Delaware, Warburg, Pincus Ventures International, L.P., spółkę komandytową prawa wysp Bermudzkich, Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners I, C.V., spółkę komandytową prawa holenderskiego, Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners II, C.V., spółkę komandytową prawa holenderskiego, Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners III, C.V., spółkę komandytową prawa holenderskiego.

W niniejszym Statucie: "Kontrolowany Nabywca" oznacza spółkę lub inny podmiot, nad którym Telia lub Jednostki WP będą sprawowały bezpośrednią lub pośrednia kontrolę i który nabywając akcje Spółki od Telii lub Jednostek WP wyrazi zgodę na związanie postanowieniami Porozumienia Akcjonariuszy: Post-IPO Shareholders' Agreement No. 1 zawartego pomiędzy Telią, Jednostkami WP i Netią Holdings S.A. w dniu 12 lipca 2000 roku, (w przypadku Jednostek WP termin Kontrolowany Nabywca obejmuje również spółkę Warburg Netia Holding Limited, spółkę prawa cypryjskiego); "kontrola" oznacza prawo do wykonywania, bezpośrednio bądź pośrednio, ponad 50% (pięćdziesięciu procent) praw głosu przypadających na akcje kontrolowanego podmiotu oraz posiadania bezpośredniej lub pośredniej możliwości kierowania bądź wpływu na kierowanie zarządem i wpływu na działalność podmiotu kontrolowanego.

3. Zarząd przedstawia propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Radzie Nadzorczej Spółki do wcześniejszego zaopiniowania. Projekty uchwał dostarczane są członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 10 (dziesięć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jeżeli Rada Nadzorcza nie przedstawi opinii w sprawie którejkolwiek z proponowanych uchwał najpóźniej na 1 (jeden) dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, taka uchwała będzie uważana za postawioną bez opinii Rady Nadzorczej. Negatywna opinia Rady Nadzorczej lub brak opinii nie stanowią przeszkody w podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 15 Statutu Spółki

Uchyla się w całości § 15 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 15 Statutu Spółki:

§ 15

1. Rada Nadzorcza składa się z 10 (dziesięciu) członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, o ile niniejszy paragraf nie stanowi inaczej.

2. Telia i Jednostki WP lub ich Kontrolowani Nabywcy są, każde z osobna, uprawnieni do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej stosownie do poniższych postanowień:

a) Tak długo jak Telia i jej Kontrolowani Nabywcy posiadają nie mniej niż 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy uprawnieni są do powoływania i odwoływania 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej Spółki (każdy z członków powoływanych przez Telię i jej Kontrolowanych Nabywców będzie dalej zwany "Członkiem Powoływanym przez Telię");

b) Tak długo jak Telia i jej Kontrolowani Nabywcy posiadają mniej niż 20% (dwadzieścia procent), lecz nie mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia jest uprawniona do powoływania i odwoływania 3 (trzech) Członków Powoływanych przez Telię;

c) Tak długo jak Telia i jej Kontrolowani Nabywcy posiadają mniej niż 10% (dziesięć procent), lecz nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia jest uprawniona do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) Członków Powoływanych przez Telię;

d) Tak długo jak Jednostki WP i ich Kontrolowani Nabywcy łącznie, posiadają nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Jednostki WP są uprawnione do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki (członek powoływany przez Jednostki WP będzie dalej zwany "Członkiem Powoływanym przez WP"). Członek Powoływany przez WP, będzie uczestniczył z ramienia Rady Nadzorczej w (i) Komitecie d/s Wynagrodzeń, (ii) Komitecie d/s Badania Sprawozdań Finansowych oraz (iii) Komitecie d/s Ustalania Ceny, w przypadkach finansowania Spółki w przyszłości przez emisję papierów dłużnych lub udziałowych;

e) Jeżeli udział (A) Telii i jej Kontrolowanych Nabywców albo (B) Jednostek WP i ich Kontrolowanych Nabywców, w kapitale akcyjnym Spółki spadnie z jakiegokolwiek powodu poniżej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia albo odpowiednio Jednostki WP utracą osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania, odpowiednio Członków Powołanych przez Telię lub Członków Powoływanych przez WP oraz do uczestniczenia w powoływaniu Wspólnego Kandydata do Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 4.b) poniżej;

3. 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują akcjonariusze posiadający akcje serii A1, chyba że uprzywilejowanie to wygaśnie na mocy § 6.3 niniejszego Statutu. W razie wygaśnięcia uprzywilejowania określonego powyżej, takiego członka Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek ten musi spełniać kryteria Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

4. Pozostałych 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem że:

a) co najmniej 2 (dwóch) z 4 (czterech) członków będzie Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej. Za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą: (A) Spółką, (B) podmiotem zależnym od Spółki (C) Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby; lub (iii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki bieżące stosunki handlowe lub zawodowe, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Spółki, nawet jeżeli nie są istotne gospodarczo, w szczególności, stosunki pomiędzy bankierami inwestycyjnymi oraz doradcami prawnymi i Spółką;

b) Tak długo jak Jednostki WP i ich Kontrolowani Nabywcy łącznie, posiadają akcje Spółki uprawniające do co najmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia oraz Jednostki WP są uprawnieni do wskazania 1 (jednego) z 4 (czterech) kandydatów wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (kandydat wskazywany przez Telię oraz Jednostki WP będzie dalej zwany "Wspólnym Kandydatem do Rady Nadzorczej"), a w działaniu swym kierować się będą zamiarem wskazania osoby posiadającej doświadczenie oraz wiedzę specjalistyczną w zakresie międzynarodowej działalności telekomunikacyjnej. Wspólny Kandydat do Rady Nadzorczej wskazany zgodnie z powyższym może być uznany za Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, jeżeli spełnia warunki określone w ust. 4.a) powyżej;

c) Tak długo jak BRE Bank Spółka Akcyjna (dalej zwany "BRE"), oraz jego Kontrolowani Nabywcy posiadać będą łącznie co najmniej 3,5% (trzy i pół procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, BRE będzie uprawnione do wskazania 1 (jednego) z 4 (czterech) kandydatów wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W niniejszym Statucie: "Podmiot Powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany, kontrolujący lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki, Telii lub Jednostek WP;

"podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50% (pięćdziesięciu procent) członków zarządu, rady nadzorczej lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego takiego podmiotu;

"Osoba Zarządzająca" oznacza członków Zarządu Spółki, likwidatorów, głównego księgowego Spółki, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki.

5. Tak długo jak Telia i jej Kontrolowani Nabywcy posiadają akcje uprawniające do nie mniej niż 20% (dwudziestu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Przewodniczący Rady Nadzorczej będzie powoływany przez Telię, z zastrzeżeniem, iż na powołanie wyrażą wspólnie zgodę Jednostki WP oraz, że nie odmówią one swej zgody bez uzasadnionej przyczyny. Przewodniczący będzie uprawniony do oddania decydującego głosu w przypadku równego rozkładu głosów członków Rady Nadzorczej w głosowaniu. Nadto Przewodniczący będzie uprawniony do zwoływania i przewodniczenia na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak również będzie uprawniony do wykonywania innych uprawnień zwyczajowo związanych z pełnioną przez niego funkcją. Wybór Przewodniczącego będzie podlegał zatwierdzeniu przez Jednostki WP tak długo jak Jednostki WP oraz ich Kontrolowani Nabywcy będą łącznie posiadali nie mniej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

6. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przynajmniej raz na kwartał oraz im przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub każdego członka Rady Nadzorczej.

7. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Wykonawczy spośród swoich członków.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 16 ust. 2 Statutu Spółki

Do § 16 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się na końcu pkt. (p) o następującej treść:

p) wybór i odwołanie Prezesa Zarządu Spółki wskazanego zgodnie z postanowieniami § 18 ust. 2 Statutu Spółki.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 17 ust. 3 Statutu Spółki

Uchyla się w całości § 17 ust. 3 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 17 ust. 3 Statutu Spółki:

§ 17

3. Uchwały Rady Nadzorczej mają być podejmowane, jeżeli na posiedzeniu jest obecne quorum. Quorum stanowi większość członków Rady Nadzorczej włączając przynajmniej: jednego Członka Powoływanego przez Telię, dopóki Telia i jej Kontrolowani Nabywcy posiadają akcje Spółki uprawniające ich do nie mniej niż 8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz jednego Członka Powoływanego przez WP dopóki WP lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadają łącznie akcje Spółki uprawniające do przynajmniej 8% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jeżeli na prawidłowo zwołanym posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagane quorum nie jest obecne, obecni członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do odroczenia wyznaczonego posiedzenia, za pisemnym powiadomieniem pozostałych członków Rady Nadzorczej, na okres nie krótszy niż 5 (pięć) dni roboczych następujących po dniu, na który zwołano posiedzenie. Na posiedzeniu odbywającym się po odroczeniu quorum nie jest wymagane.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 18 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki

Uchyla się w całości § 18 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 18 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 10 (dziesięciu) członków. Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz Prezesa Zarządu z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 pkt. (p) Statutu Spółki. Kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu wskazuje Telia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Netia Holdings" S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 roku

w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki

Uchyla się w całości § 19 Statutu Spółki i ustala się następującą treść § 19 Statutu Spółki:

§ 19

Jeżeli wynikający z liczby posiadanych akcji Spółki udział Jednostek WP lub ich Kontrolowanych Nabywców spadnie poniżej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, postanowienia paragrafów 15.2, 15.4 oraz 15.5 niniejszego Statutu Spółki wygasną.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netii Holding S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 r.

w sprawie odwołania Pana Mariana Małeckiego z Rady Nadzorczej

W związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały nr 2 dotyczącej zmiany § 15 statutu Spółki i wygaśnięciem praw Dankner, Trefoil, Shamrock i Telii do powoływania wspólnie jednego członka Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Pana Mariana Małeckiego z Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień zarejestrowania zmian § 15 statutu Spółki przez sąd rejestrowy Spółki.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netii Holding S.A.

z dnia 30 sierpnia 2000 r.

w sprawie wyboru Pana Andrzeja Wójcika do Rady Nadzorczej

W związku z przyjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały nr 2 dotyczącej zmiany § 15 statutu Spółki i odwołaniem Pana Mariana Małeckiego z Rady Nadzorczej w trybie wynikającym z Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wskazaniem przez BRE BANK S.A. kandydata do Rady Nadzorczej w osobie Pana Andrzeja Wójcika, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w trybie § 15, dokonuje wyboru Pana Andrzeja Wójcika na stanowisko członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień zarejestrowania zmian § 15 statutu Spółki przez sąd rejestrowy Spółki."