CLIF (CLF): Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - raport 30
Raport bieżący nr 30/2006
Podstawa prawna:
Inne uregulowania
Zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 15 grudnia 2006 roku o godzinie 12.00 w Warszawie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. w Warszawie z następującym porządkiem obrad:
Otwarcie Zgromadzenia.
Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenie i jego zdolności do podejmowania uchwał.
Przyjęcie porządku obrad.
Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Serii E.
Zmiana Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.
Zamknięcie Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie 3.491.190 głosami za przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się-----------------------------
Uchwała Nr2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: Pan Piotr Białowąs - przewodniczący.-----------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie, 3.491.190 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. ----------------------------
Uchwała Nr3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje jako członka Komisji Skrutacyjnej Panią Celinę Frydel-Burdyna.------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych tj. przy 3.387.570 głosach oddanych za uchwałą, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. W głosowaniu nie brało udziału 103.620 głosów ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad. ----------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie 3.491.190 głosami za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się ---------------------------------------------------------------------------------------------
Odnośnie punktu 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------
W związku, ze złożeniem przez Pana Piotra Büchnera, w dniu 17 października 2006 roku, rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Rady Nadzorczej, Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: ---------------------------------------
Uchwała Nr 5
w sprawie: zmiany w składzie Rady Nadzorczej.---------------------------
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 pkt 15 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. postanawia:-----------------------------------
§ 1
Powołać na Członka Rady Nadzorczej Pana Tadeusza Serafińskiego ---
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie, 3.491.190 głosami za przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw. ------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 6
w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji--------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 431, 432 oraz 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A., uchwala co następuje:---------------------------------------
§ 1
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie niższą niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych i nie wyższą niż 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) złotych, to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do kwoty nie niższej niż 53.680.000 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i nie wyższej niż 68.680.000 (sześćdziesiąt osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych. ------------------------------------------------------------------------------
Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 50.000.000 (pięćdziesięciu milionów) i nie więcej niż 65.000.000 (sześćdziesięciu pięciu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda."----
Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 (jeden) złoty.-----------------------
Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi.-----
Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1lutego 2007 roku--------------------------------------------------------------
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały pozostałych warunków emisji akcji serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.-----------------------------------
§ 2
Akcje serii E zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej, skierowanej do Terkonia - Consultoria Economica LDA z siedzibą w Funchal - Portugalia.--------------------------------------------
Umowa o objęcie akcji Spółki w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostanie zawarta do dnia 31 stycznia 2007 roku.-------------------------------------
§ 3
Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości.----------------------------------------
Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E o następującej treści:--------------------------------------------
Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym tj. Terkonia - Consultoria Economica LDA z siedzibą w Funchal - Portugalia w ramach oferty prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii E pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwią dalszy rozwój Spółki i jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy, co niewątpliwie wpłynie na poszerzenie akcjonariatu.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E, ustalona na poziomie 1(jeden) złoty każda jest uzasadniona ze względu na obecną sytuację, w tym zwłaszcza sytuację finansową oraz pozycję rynkową.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, większością 4/5 głosów oddanych tj. przy 3.491.190 głosach oddanych za uchwałą, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się.--------------------------------
Uchwała Nr 7
w sprawie: zmiany Statutu Spółki-----------------------------------------------------
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:---------------------
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. uchwala zmianę Statutu Spółki polegającą na wykreśleniu dotychczasowej treści § 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu:--------------------------
"Kapitał akcyjny wynosi 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oraz 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D", o wartości nominalnej 1 zł każda."--------------------------
i wpisaniu w jej miejsce nowej treści:------------------------------------------------
"Kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie nie mniej niż 53.680.000 (pięćdziesiąt trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i nie więcej niż 68.680.000 (sześćdziesiąt osiem milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C", 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D" oraz nie mniej niż 50.000.000 i nie więcej niż 65.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 1 złotych każda."---------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym większością ž głosów oddanych tj. przy 3.491.190 głosach oddanych za uchwałą, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się. -------------------------------
Uchwała Nr 8
W sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki---------------------------------------------
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:--------------------------------------------------------
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Leasingu i Finansów CLiF S.A. upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki---------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych tj. przy 3.491.190 głosach oddanych za uchwałą, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się. -------------------------------
Dariusz Baran - Prezes Zarządu
