FORTWRO (FRW) (FORTUM WROCŁAW): Uchwały NWZA - raport 6

Zarząd Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA podaje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 24 stycznia 2001r.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA z dnia 24 stycznia 2001 r.

Na podstawie § 43 pkt. 12 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dodać

w § 9 ust. 3 i 4:

§ 1

Do § 9 Statutu wprowadza się ust. 3 i 4 o następującej treści:

"3. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 grudnia 2002 roku do jednego podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, obejmowanych za wkłady pieniężne, maksymalnie o kwotę 6.800.000 zł (sześć milionów osiemset tysięcy złotych).

4. Zarząd Spółki jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji, wyemitowanych na podstawie udzielonego w ust. 3 upoważnienia do podwyższenia kapitału."

Umotywowanie

Podwyższenie kapitału akcyjnego zgodnie z art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych zapewni konieczną elastyczność w podejmowaniu decyzji o terminie przeprowadzenia emisji akcji, ustalenia ceny emisyjnej, wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru oraz określenia innych warunków emisji. Ma to kluczowe znaczenie dla powodzenia emisji, która powinna być przeprowadzona w momencie i na zasadach w pełni uwzględniających aktualne uwarunkowania rynku kapitałowego, zainteresowanie różnych grup inwestorów, stopień zaangażowania w realizację planowanych przez Spółkę przedsięwzięć inwestycyjnych, a także ostateczne ustalenie ilości akcji serii B wynikających z zamiany obligacji. Złożoność tych zróżnicowanych warunków sprawia, że konieczne jest stałe śledzenie sytuacji zewnętrznej, a także monitorowanie funkcjonowania Spółki, umożliwiające podjęcie optymalnej decyzji o przeprowadzeniu emisji. Organem, który w najpełniejszy sposób może osiągnąć ten cel jest Zarząd Spółki, przy zachowaniu zasady, że proces podwyższenia kapitału będzie podlegał kontroli przez Radę Nadzorczą.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, że wykazany w zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2000 zysk netto będzie nie niższy niż 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA z dnia 24 stycznia 2001 r.

Na podstawie § 43 pkt. 12 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić

§ 22 ust.2 i § 43 pkt.13 Statutu Spółki w taki sposób, że:

§ 1

§ 22 ust.2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Za Spółkę czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje jednoosobowo każdy z członków Zarządu na warunkach określonych w regulaminie Zarządu lub ustanowiony pełnomocnik."

§ 2

§ 43 pkt. 13 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"13. Podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego z uwzględnieniem § 9 ust. 3 i 4 Statutu".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z wyjątkiem § 2 uchwały, który wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym, że wykazany w zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2000 zysk netto będzie nie niższy niż

20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych).

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA z dnia 24 stycznia 2001 r.

Na podstawie § 20 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Zarząd Spółki składa się z trzech osób.

§ 2

Przyjmuje się rezygnację Pana Jerzego Romaniszyna z pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki i ustala się, iż z dniem 24 stycznia 2001r. Pan Jerzy Romaniszyn przestaje pełnić funkcję członka Zarządu Spółki.

§ 3

W skład Zarządu Spółki, na obecną kadencję, powołuje się Danutę Oczachowską.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA z dnia 24 stycznia 2001 r.

Na podstawie § 43 pkt. 18 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

Zmienia się Uchwałę nr 12 podjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2000r. zaprotokołowaną przez notariusza Romualda Borzemskiego (Repertorium A numer 5561/2000) poprzez nadanie jej następującego brzmienia:

"Uchwała nr 12

§ 1

Na podstawie ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306) członkom Zarządu przysługuje:

1)Prezesowi Zarządu - wynagrodzenie miesięczne w wysokości sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS,

2)pozostałym członkom Zarządu - wynagrodzenie miesięczne w wysokości nie przekraczającej sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, o którym mowa w punkcie 1; wysokość wynagrodzenia miesięcznego pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza,

3)nagroda roczna w wysokości nie przekraczającej trzykrotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego otrzymanego przez każdego z członków Zarządu w roku poprzedzającym przyznanie nagrody; nagrodę roczną, w trybie i na zasadach określonych w cytowanej we wstępie ustawie przyznaje dla Prezesa Zarządu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dla pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza,

4)świadczenia dodatkowe, przyznane przez właściwy organ Spółki, z tytułu zatrudnienia w wysokości nie przekraczającej dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia przyjętego dla ustalenia wynagrodzenia miesięcznego każdego z członków Zarządu Spółki, zgodnie z wykazem i w trybie określonym w rozporządzeniu Prezesa Rady Ministrów,

5)możliwość podwyższenia o 50 % wynagrodzeń miesięcznych, o których mowa w punkcie 1 i 2 powyżej, od dnia wejścia w życie rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów, w którym zamieszczono Spółkę wśród podmiotów o szczególnym znaczeniu dla państwa; podwyższenia wynagrodzeń w granicach określonych ustawą dokonuje właściwy organ Spółki.

§ 2

W przypadku uchylenia, zmiany albo w razie, gdy w stosunku do Spółki nie będą miały zastosowania przepisy ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, ustala się następujące zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki:

1)członkowie Zarządu Spółki otrzymywać będą wynagrodzenie składające się z wynagrodzenia zasadniczego, miesięcznego dodatku funkcyjnego i nagrody kwartalnej. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki określi Rada Nadzorcza,

2)członkom Zarządu przysługują z tytułu zatrudnienia dodatkowe świadczenia, w tym: bytowe, socjalne, komunikacyjne i ubezpieczeniowe, których zakres i wysokość ustala Rada Nadzorcza,

3)członkom Zarządu przysługuje nagroda roczna, wliczona w koszt działalności Spółki, której wysokość ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą od 1 stycznia 2001 r.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Wrocław SA z dnia 24 stycznia 2001 r.

Na podstawie § 43 pkt. 6 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala,

co następuje :

§ 1

Ze składu Rady Nadzorczej odwołuje się: Stanisława Teskę

§ 2

W skład Rady Nadzorczej, na obecną kadencję, powołuje się : Barbarę Piotrowską

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.