PELION (PEL): Uchwały podjęte na WZA - raport 49

Raport bieżący nr 49/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał, podjętych na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, w dniu 29 czerwca 2005 r.:

Uchwała nr 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., w tym :

- bilans zamykający się sumą w kwocie 1.355.934.838,31 zł,

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 53.741 585,76 zł.

Uchwała nr 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia część zysku osiągniętego w roku obrotowym 2004 w kwocie 26.603.787,16 zł przelać na kapitał zapasowy Spółki, zaś pozostałą części zysku w kwocie 27.137.798,60 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy, tj. 2,20 zł dywidendy na każdą akcję, przy czym dniem dywidendy jest dzień 15.07.2005r., zaś dniem wypłaty dywidendy â�� 01.08.2005 r.

Uchwała nr 4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r., w tym :

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.367.989.783,43 zł,

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 42.433.859,20 zł.

Uchwała nr 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 7

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 8

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Aleksandrze Szyndler z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 9

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Dariuszowi Gambusiowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jerzemu Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 11

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Hubertowi Janiszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2004 r. do dnia 8 lipca 2004 r. oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia 9 lipca 2004 r. do dnia 31 grudnia 2004 r.

Uchwała nr 12

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Markowi Budziszowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r.

Uchwała nr 13

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kilianowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r.

Uchwała nr 14

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Wiesławowi Olesiowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r.

Uchwała nr 15

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Radziwilskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 30 czerwca 2004 r.

Uchwała nr 16

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2004.

Uchwała nr 17

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.

Uchwała nr 18

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wisniewskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.

Uchwała nr 19

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiej Grupy Farmaceutycznej SA z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

I. wprowadza się w § 13 Statutu Spółki nowe postanowienia oznaczone jako punkty 2 i 3:

"2. Co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej wybranych zostanie spośród osób, które:

- nie są powiązane ze Spółką, z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, z podmiotem zależnym od Spółki lub z podmiotem zależnym od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, a także z pracownikiem Spółki â�� w sposób mogący istotnie wpłynąć na zdolność takiej osoby do podejmowania bezstronnych decyzji;

- nie są pracownikami Spółki, podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki.

Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spełniająca wymienione warunki składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie. Osoba taka z chwilą wyboru do Rady Nadzorczej będzie uważana za niezależnego członka Rady Nadzorczej.

3. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie będą podjęte uchwały Rady Nadzorczej w sprawach:

a. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;

b. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

II. nadaje się dotychczasowym pkt od 2 do 12 w § 13 Statutu Spółki odpowiednio numerację od 4 do 14, przy czym zwrot "pkt 10 i 11" użyty w dotychczasowym pkt 12 w § 13 zastępuje się zwrotem "pkt 12 i 13".

Uchwała nr 20

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że:

1. W punkcie 2 paragrafu 16 dodaje się zdanie trzecie w brzmieniu: "Kandydat, który w przypadku wyboru do Rady Nadzorczej ma uzyskać status niezależnego członka Rady Nadzorczej składa ponadto oświadczenie, którym mowa w §13 pkt 2 statutu."

2. Do paragrafu 17 dodaje się nowy pkt 2 o następującej treści: "Wybór członków Rady Nadzorczej może być dokonany w wielu głosowaniach. W pierwszej kolejności dokonuje się wyboru spośród co najmniej trzech kandydatów spełniających warunki określone w §13 pkt 2 Statutu. W przypadku, gdy pierwsze lub kolejne głosowanie przeprowadzone nad kandydaturami osób spełniających te warunki doprowadzi do wyboru co najmniej trzech, lecz mniej niż pięciu niezależnych członków Rady Nadzorczej, kolejne głosowania odbywać się mogą nad kandydaturami osób, które nie spełniają warunków określonych w §13 pkt 2 Statutu".

3. Dotychczasowemu pkt 2 paragrafu 17 nadaje się następującą treść: "Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych. W przypadku, gdy ilość kandydatów przekraczała ilość wybieranych członków Rady Nadzorczej, za wybranych uważa się tych, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych i jednocześnie, którzy uzyskali największą liczbę głosów, w ramach ilości wybieranych członków Rady Nadzorczej", oraz oznacza się go jako pkt 3.

Data autoryzacji: 30.06.05 16:02

Anna Biendara - Wiceprezes Zarządu