MCLOGIC (MCL): Uchwały podjęte przez NWZA, 1 sierpnia 2005 r. - raport 31

Raport bieżący nr 31/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Zarząd MacroSoftu SA przekazuje treść uchwał, które zostały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które miało miejsce w dniu 1 sierpnia 2005 r. o godz. 11:00 w siedzibie Spółki:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoftu S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2004.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. po przedstawieniu przez Zarząd oraz rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2004.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2004

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. po przedstawieniu przez Zarząd oraz rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2004, w skład którego wchodzą następujące dokumenty:

ď�§ skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 17.192.000 złotych;

ď�§ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004 tj. za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004, wskazujący zysk netto w wysokości 3.032.000 złotych;

ď�§ skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wskazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę w wysokości 980.000 złotych;

� Informacja dodatkowa za okres od 1 stycznia 2004 do 31 grudnia 2004 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji Serii I.

2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, sporządzona na podstawie art.433 §2 kodeksu spółek handlowych, o następującej treści:

[Wyłączenie prawa poboru]

Działając w interesie Spółki i Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii I kierując ofertę ich nabycia do Panów Krzysztofa Szczypy i Janusza Jakóbczaka. Grupa Kapitałowa MacroSoft uzyskuje w ten sposób pewność, że będą oni zainteresowani w dalszym i długofalowym świadczeniu usług zarządzania i zwiększania wartości MacroSoftu S.A.

Przez dotychczasową swoją działalność Pan Krzysztof Szczypa dowiódł, że posiada wyjątkowe umiejętności w zakresie zarządzania, a także wiedzę na temat rynku usług informatycznych i oferowania rozwiązań o strategicznym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej MacroSoft. Dotychczasowe wyniki finansowe i operacyjne spółek zarządzanych przez Pana Krzysztofa Szczypę świadczą o jego znacznych umiejętnościach oraz mają duże i rzeczywiste znaczenie dla MacroSoftu S.A.

Nabycie wyżej wymienionych akcji jest ściśle związane z przyszłym uczestnictwem Pana Krzysztofa Szczypy w Radzie Nadzorczej MacroSoftu S.A., co umożliwi spółce zapewnienie stałej współpracy i istotnego wpływu Pana Krzysztofa Szczypy na bieg jej spraw.

Pan Janusz Jakóbczak zarządza w Grupie MacroSoft centrum kompetencyjnym w tworzeniu oprogramowania do zarządzania produkcją. Zaprojektował i nadzorował wykonanie pakietu SKID-PRODUKCJA oraz koordynuje sprzedaż rozwiązań produkcyjnych w Grupie MacroSoft. Produkt ten jest bardzo dobrze przyjmowany przez rynek a Spółka wiąże z systemem duże nadzieje na najbliższą przyszłość.

Alternatywne źródła uzyskania wiedzy i umiejętności w zakresie reprezentowanym przez Panów Krzysztofa Szczypę i Janusza Jakóbczaka są trudno osiągalne, a w każdym razie ich pozyskanie byłoby procesem długotrwałym. Dodatkowymi i niepowtarzalnymi atutami Panów Krzysztofa Szczypy i Janusza Jakóbczaka jest długoletnie doświadczenie we współpracy z Grupą Kapitałową MacroSoft i znajomość technologii oferowanych przez Grupę MacroSoft.

[Cena emisyjna Akcji Serii I] Zarząd proponuje cenę emisyjną Akcji Serii I w wysokości 1 (jeden) złoty za każdą akcję.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego MacroSoft S.A.

1. Kapitał zakładowy podwyższa się o sumę 102.700 (sto dwa tysiące siedemset) w drodze emisji nowych akcji Serii I na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja.

2. Ustala się cenę emisyjną 1 (jednej) akcji na kwotę 1 (jeden) złoty.

3. Akcje Serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2005 tj. od dnia 1 stycznia 2005 roku.

4. Emisja akcji Serii I zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje Serii I zostaną w całości pokryte gotówką.

5. Umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 par. 2 pkt. 1 zostanie zawarta w terminie do dnia 30 września 2005 r.

6. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności organizacyjno-prawnych związanych z realizacją subskrypcji i przeprowadzeniem emisji Akcji Serii I oraz wprowadzeniem ich do obrotu giełdowego.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie zmiany Statutu MacroSoft S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. postanawia zmienić Statut Spółki w sposób następujący:

a/ uchyla się §7 ust.1 Statutu MacroSoft S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 1.786.019 zł (jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewiętnaście złotych) i dzieli się na 1.786.019 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda."

i następnie nadaje się §7 ust. 1 Statutu MacroSoft S.A. nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem siedemset dziewiętnaście) zł i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b/ dodaje się ust. 9 w §8 Statutu MacroSoft S.A. w następującym brzmieniu:

"9. Akcje Serii I o numerach od 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę."

c/ uchyla się ust. 1 w §16 Statutu MacroSoft S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej."

i następnie nadaje się ust. 1 w §16 Statutu MacroSoft S.A. nowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków"

Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A.

z dnia 1 sierpnia 2005 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. upoważnia Radę Nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu MacroSoft S.A.

Data autoryzacji: 03.08.05 16:25

Patrycja Ptaszek-Strączyńska - członek zarządu