ZPUE (PUE): Uchwały podjęte przez WZA - uzupełnienie - raport 20

§1

Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

na podstawie § 7 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się 1 osobową Komisję Skrutacyjną w następującym składzie :

1. Henryka Grzybek

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała Nr 3 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na podstawie art. 409 i art. 420 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Bogusława Wypychewicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia .

Uchwała Nr 4 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2000.

na podstawie art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 45 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności za rok 2000, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2000, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych i informacji dodatkowej, a także przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania z ich badania, postanawia zatwierdzić :

1) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności w roku 2000,

2) bilans oraz rachunek zysków i strat za rok 2000, zbadane przez biegłego rewidenta Panią Stefanię Korycińską, zamykające się sumą bilansową w wysokości 50 231 688,74 tys. (pięćdziesiąt milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt osiem 74/100) złotych oraz zyskiem netto w wysokości 3 407 196,53 (trzy miliony czterysta siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć 53/100 ) złotych,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazujące zmianę stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę minus 82 249,50 (osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście czterdzieści dziewięć 50/100 ) złotych,

4) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie podziału zysku netto wypracowanego w roku 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt.. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. d Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2000, postanawia wypracowany w roku 2000 zysk netto w wysokości 3.407.196,53 (trzy miliony czterysta siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć 53/100) złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy w wysokości 1.007.196,53 ( jeden milion siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć 53/100 ) złotych i kapitał rezerwowy w wysokości 2.400.000,00 ( słownie dwa miliony czterysta tysięcy) złotych, celem nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które zatrudnione w Spółce przez okres co najmniej trzech lat.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bogusławowi Wypychewiczowi za rok 2000.

na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić Prezesowi Zarządu Bogusławowi Wypychewiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 7 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie

udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Kazimierzowi Grabcowi za rok 2000.

na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Zarządu Panu Kazimierzowi Grabcowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 8 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Piotrowi Zawadzkiemu za okres od dnia 1.01.2000 r. do 1.12. 2000 r.

na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Zarządu Panu Piotrowi Zawadzkiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 1.01.2000 r. do 1.12. 2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 9 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Panu Ryszardowi Iwańczykowi za okres od dnia 1.12. 2000 do dnia 31.12.2000 r.

na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić Prezesowi Zarządu Panu Ryszardowi Iwańczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za okres od dnia 1.12.2000 r. do dnia 31.12.2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 10 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wypychewicz z wykonania obowiązków

Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w roku 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Wypychewicz absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 11 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Henryce Grzybek z wykonania obowiązków

członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Pani Henryce Grzybek absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 12 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Grzybkowi z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Grzybkowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 13 /2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pan Wojciechowi Sobierajowi z wykonania obowiązków

członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2000.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Sobierajowi absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2000 .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Fila z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1.01.2000 r. do 13.11.2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Fila absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 1.01.2000 r. do 13.11.2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 15 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Czesławowi Wypychewiczowi z wykonania obowiązków

członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 4.12. 2000 do 31.12.2000 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu Spółek Handlowych,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Udzielić członkowi Rady Nadzorczej Panu Czesławowi Wypychewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków w okresie od 4.12.2000 r. do 31.12.2000 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 16/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

za rok 2000

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 pkt. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna sprawozdania

z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w roku 2000 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za rok 2000, postanawia zatwierdzić:

1) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w roku 2000,

2) bilans oraz rachunek zysków i strat za rok 2000, zbadane przez biegłego rewidenta Panią Stefanię Korycińską, zamykające się sumą bilansową w wysokości 52.878.895,37 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt pięć 37/100) złotych , oraz zyskiem netto 3.426.390,79 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt 79/100) złotych,

3) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wskazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego na sumę minus 94.401,22 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta jeden 22/100) złotych ,

4) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 17/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. l) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

W dotychczasowej treści Statutu Spółki ZPUE S.A. wprowadza się następujące zmiany :

"1) W § 1 pkt. 6 w miejsce słowa "nieograniczony" wpisuje się "nieoznaczony".

2) § 2 otrzymuje nowe brzmienie :

"Przedmiotem działania Spółki jest:

1. Produkcja wyrobów betonowych budowlanych, z wyjątkiem budynków prefabrykowanych (PKD 26.61.A)

2. Produkcja budynków prefabrykowanych z betonu (PKD 26.61.B),

3. Produkcja masy betonowej (PKD 26.63.Z),

4. Produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 28.11.A),

5. Produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B),

6. Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C),

7. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (PKD 28.12.Z),

8. Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (PKD 28.21.Z),

9. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 31.20.A),

10. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (PKD 31.20.B),

11. Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 32.20.A),

12. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych - przesyłowych (PKD 45.21.C),

13. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych - lokalnych (PKD 45.21.D),

14. Wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (PKD 45.21.G),

15. Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli (PKD 45.31.A),

16. Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.50.Z),

17. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego (PKD 51.65.Z),

18. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),

19. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),

20. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A),

21. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B),

22. Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z)".

3) Tytuł Rozdziału II otrzymuje nowe brzmienie : "II Kapitał Zakładowy".

4) W § 3 pkt. 1 słowo "akcyjny" zamienia się na "zakładowy".

5) W § 3 pkt. 3 wykreśla się kropkę i dopisuje się wyraz " obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji"

6) W § 3 pkt. 4 wykreśla się zdanie drugie.

7) Dotychczasowy pkt.5 § 3 otrzymuje oznaczenie pkt. 6 § 3 oraz dopisuje się w nim po słowie "określa" wyraz "Statut i".

8) Nowy pkt. 5 § 3 otrzymuje brzmienie : "Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie".

9) Dotychczasowy pkt. 6 § 3 otrzymuje oznaczenie pkt.7 § 3 oraz wpisuje się w nim w miejsce słowa "Zbycie" słowo "Przeniesienie", natomiast w miejsce wyrazu "Rada Nadzorcza" wpisuje się słowo "Zarząd".

10) Dotychczasowy pkt. 7 § 3 otrzymuje oznaczenie pkt. 8 § 3 oraz nowe brzmienie : "W razie braku zgody na przeniesienie akcji imiennych Zarząd zawiadomi w ciągu 3 dni od daty otrzymania wniosku pozostałych akcjonariuszy, będących w posiadaniu akcji imiennych, o otrzymaniu wniosku o udzielenie zgody na przeniesienie akcji imiennych i wezwie ich do oświadczenia się, w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty doręczenia zawiadomienia, czy obejmą oferowane akcje za cenę rynkową, nie niższą jednak niż cena wskazana we wniosku o udzielenie zgody na przeniesienie akcji i zapłacą ją w sposób wskazany przez zbywającego w terminie 2 miesięcy od daty złożenia Spółce takiego oświadczenia , termin zapłaty tak zbywanych akcji może być wydłużony za zgodą stron. Po bezskutecznym upływie tak zakreślonego terminu 30 dni, Zarząd wskaże nabywcę, albo udzieli zgody na przeniesienie akcji w terminie do 2 miesięcy od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji. Naruszenie tego postanowienia powoduje bezskuteczność przeniesienia akcji wobec spółki".

11) Dodaje się pkt. 9 § 3 w brzmieniu : "Zastawnikowi i użytkownikowi akcji prawo głosu przysługuje pod warunkiem wyrażenia na to zgody przez Zarząd".

12) Dodaje się pkt. 10 § 3 w brzmieniu : "Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego".

13) W § 5 pkt. 1 po słowie "innym" dopisuje się słowo "dowolnym", natomiast po słowie "miejscu" dopisuje się wyraz "na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej".

14) § 5 pkt. 4 otrzymuje nowe brzmienie : "Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym Statucie, oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą".

15) W pkt. 5 § 5 cyfrę "5" zastępuje się cyfrą "10", w miejsce słowa "akcyjnego" wpisuje się "zakładowego", natomiast po słowie "zwołanie" dopisuje się słowo "Nadzwyczajnego".

16) W § 6 pkt. 1 w miejsce wyrazu "Kodeksu Handlowego" wpisuje się "Kodeksu spółek handlowych"

17) W § 6 pkt. 2 w miejsce słowa "akcyjny" wpisuje się "zakładowy".

18) W § 6 pkt. 3 w miejsce wyrazu "Kodeksu Handlowego" wpisuje się Kodeksu spółek handlowych".

19) W § 7 po zdaniu pierwszym wpisuje się zdanie "W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd".

20) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. a) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. b)

21) § 8 ust. 2 pkt. a) otrzymuje brzmienie : "ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej".

22) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. b) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. c).

23) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. c) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. d).

24) § 8 ust. 2 pkt. d) otrzymuje nowe brzmienie : "rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy".

25) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. d) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. e).

26) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. e) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. f).

27) § 8 ust. 2 pkt. f) otrzymuje nowe brzmienie : "udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków".

28) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. f) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. g) oraz wykreśla się po słowie "tworzenie" przecinek i słowo "wykorzystywanie".

29) Wykreśla się § 8 ust. 2 pkt. h) w dotychczasowym brzmieniu.

30) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. g) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. h) oraz nowe brzmienie: "zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego".

31) Wykreśla się § 8 ust.2 pkt. i) w dotychczasowym brzmieniu.

32) Dotychczasowy § 8 ust. 2 pkt. j) otrzymuje oznaczenie § 8 ust. 2 pkt. i).

33) § 8 ust. 2 pkt. j) otrzymuje nowe brzmienie : "nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych".

34) Wykreśla się § 8 ust. 2 pkt. r).

35) W § 9 ust. 1 w miejsce oznaczenia "5 (pięciu)" wpisuje się "3 (trzech)" oraz w miejsce słowa "trzech" wpisuje się "pięciu".

36) § 9 ust. 2 otrzymuje nowe brzmienie : "Członkiem Rady Nadzorczej nie może być Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat".

37) W § 9 ust.4 po słowie "śmierci" dopisuje się przecinek oraz słowo "rezygnacji".

38) W § 11 ust. 1 w miejsce wyrazu "kodeksu handlowego" wpisuje się "Kodeksu spółek handlowych".

39) W § 11 ust. 2 pkt. a) w miejsce słowa "od" wpisuje się "powyżej", wykreśla się określenie "do 80 %", natomiast w miejsce słowa "akcyjnego" wstawia się "zakładowego".

40) W § 11 ust. 2 pkt. b) w miejsce słowa "akcyjnego" wpisuje się "zakładowego".

41) Dotychczasowy § 11 ust. 2 pkt. c) otrzymuje oznaczenie § 11 ust. 2 pkt. d).

42) § 11 ust. 2 pkt. c) otrzymuje brzmienie : "wyrażanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości".

43) Dotychczasowy § 11 ust. 2 pkt. d) otrzymuje oznaczenie § 11 ust. 2 pkt. f).

44) Dotychczasowy § 11 ust. 2 pkt. f) otrzymuje oznaczenie § 11 ust. 2 pkt. h).

45) Dotychczasowy § 11 ust. 2 pkt. e) otrzymuje oznaczenie § 11 ust. 2 pkt. g).

46) § 11 ust. 2 pkt. e) otrzymuje brzmienie : "ustalenie liczby członków Zarządu".

47) Dodaje się § 11 ust. 2 pkt. i) w brzmieniu : "uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej".

48) Dotychczasowy ust. 2 § 12 otrzymuje oznaczenie ust. 4 § 12 oraz w zdaniu drugim kropkę zastępuje przecinek, po którym dopisuje się wyraz "walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej".

49) § 12 ust. 2 otrzymuje brzmienie : "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej".

50) Dodaje się ust. 3 § 12 o treści : "Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może następować w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały".

51) W § 13 w miejsce określenia "3 (jeden do trzech)" wpisuje się "5 (jeden do pięciu)" oraz wykreśla się określenie "3 (trzy)" wpisując w jego miejsce "5 (pięć)".

52) W § 15 ust. 3 po zdaniu czwartym dopisuje się zdanie "W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu".

53) Dotychczasowa treść § 17 otrzymuje oznaczenie ust. 1.

54) W § 17 ust. 1 pkt. a) w miejsce słowa "akcyjny" wpisuje się "zakładowy".

55) Dodaje się ust. 2 § 17 w brzmieniu : "O szczegółowych zasadach dysponowania funduszami decyduje Zarząd".

56) W ust. 1 § 18 słowo "akcyjny" zastępuje się słowem "zakładowy".

57) W § 18 ust. 2 w zdaniu drugim kropkę zastępuje się przecinkiem, po którym wpisuje się wyraz "dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.", natomiast w zdaniu trzecim po wykreśleniu kropki wpisuje się wyraz "i inne cele zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia".

58) W § 18 ust. 4 po słowie "zapasowego" dopisuje się wyraz "i rezerwowego".

59) Dotychczasowy § 19 otrzymuje oznaczenie § 20.

60) § 19 otrzymuje brzmienie :

"Akcje mogą być umorzone :

1. dobrowolnie w drodze nabycia akcji przez Spółkę :

a) za wynagrodzeniem przysługującym akcjonariuszowi, określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,

b) bez wynagrodzenia, z możliwością przyznania świadectw użytkowych.

2. poprzez oświadczenie akcjonariusza złożone Zarządowi Spółki o dobrowolnym umorzeniu akcji bez wynagrodzenia. Oświadczenie to zobowiązuje Zarząd do podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

3. 1). przymusowo bez zgody akcjonariusza na wniosek Zarządu :

a) jeżeli akcjonariusz działa na szkodę Spółki,

b) jeżeli akcjonariusz nie wykonuje nałożonych na niego przez przepis prawa, Statut, uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obowiązków.

2). Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie umorzenia przymusowego powinna określić wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi,

3). Wypłata wynagrodzenia dla akcjonariusza powinna nastąpić w terminie 60 dni od daty podjęcia uchwały .

4. Źródłem sfinansowania umorzenia akcji mogą być :

a) majątek Spółki,

b) czysty zysk.

5. Umorzenie akcji następuje z chwilą podjęcia uchwały, jeżeli Kodeks spółek handlowych lub uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej".

61) Dodaje się ust. 3 § 20 o treści : "Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej".

62) Dotychczasowy § 20 otrzymuje oznaczenie § 21, w którym w miejsce słowa "obrachunkowym" wpisuje się słowo "obrotowym"

63) Dotychczasowy § 21 otrzymuje oznaczenie § 22.

64) Dotychczasowy § 22 otrzymuje oznaczenie § 23.

65) Ust. 2 § 23 otrzymuje nowe brzmienie : "W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz inne obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne".

UZASADNIENIE :

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna uznaje, że proponowana zmiana statutu Spółki polegająca na rozszerzeniu dotychczasowego zapisu w statucie § 8 ust.2 lit. k umożliwiającego umorzenie akcji, poprzez opisanie warunków, sposobu, przesłanek i trybu umorzenia akcji, leży w interesie Spółki i akcjonariuszy.

Ujęcie tego zagadnienia w statucie, umożliwi przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia akcji, zarówno w drodze nabycia akcji przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, jak również poprzez oświadczenie akcjonariusza o dobrowolnym umorzeniu akcji bez wynagrodzenia.

W ściśle określonych sytuacjach wymienionych w projekcie zmian statutu, możliwe będzie również przymusowe umorzenie akcji, które zostaną objęte po zarejestrowaniu zmiany statutu.

§ 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wskazanych w § 1.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania ich przez Sąd.

Uchwała Nr 18 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku w sprawie zmiany Regulaminu Obrad walnego Zgromadzenia ZPUE S.A.

§ 1

Uchwala się następujące zmiany Regulaminu Obrad walnego Zgromadzenia ZPUE S.A.:

1. W § 2 :

a) pkt. 1 otrzymuje brzmienie :

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły,

b) pkt. 3 otrzymuje brzmienie:

3. udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

c) pkt. 4 otrzymuje brzmienie:

4. ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej,

d) pkt. 12 otrzymuje brzmienie:

12 ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego ,

e) pkt. 13 otrzymuje brzmienie :

13. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz podjęcie,

2. W § 3 dopisać ust. 3 w brzmieniu :

3. członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym

zgromadzeniu.

3. W § 4 zdanie trzecie otrzymuje brzmienie :

Członkowie zarządu i pracownicy spółki nie mogą być pełnomocnikami .

4. § 5 otrzymuje brzmienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób , Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd .

5. § 6 otrzymuje brzmienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w obradach i Protokolanta, którym może być także osoba nie będąca akcjonariuszem.

6. W § 8 w miejsce słowa " akcyjnego" , wchodzi słowo "zakładowego".

7. W § 12 zdanie drugie otrzymuje brzmienie:

Głosowanie tajne zarządza się również na żądanie choćby jednego z obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

8. W § 27 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie:

Protokół winien stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zdolność do podejmowania uchwał, wymienić powzięte uchwały oraz ilość głosów oddanych " za", jak i " przeciw" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się dowody zwołania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 19/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 r..

w sprawie określenia składu liczbowego Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Ustala się skład liczbowy Rady Nadzorczej Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna w liczbie 3 osób, łącznie z przewodniczącym i zastępcą przewodniczącego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 20./2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna

z dnia 22 czerwca 2001 r..

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. " a" Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Pani Małgorzata Wypychewicz wybrana została do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 21/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 r..

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. " a" Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Pan Andrzej Grzybek wybrany został do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 22/2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt. " a" Statutu Spółki, w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :

§ 1

Pani Henryka Grzybek wybrana została do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała Nr 23 /2001 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładu Produkcji Urządzeń Elektrycznych B. Wypychewicz Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2001 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej delegowanego do stałego wykonywania nadzoru.

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje :