MIROMARK (MIROMARK): Uchwały podjęte przez ZWZ

Zarząd "MIRO-MARK" S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki obradujące w dniu 16 czerwca 2000 r:

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu za rok 1999

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 388 pkt. 1 oraz art. 390 § 2 Kodeksu Handlowego, w związku z § 15 pkt. 3 lit. a Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności MIRO-MARK S.A. w Kaliszu za okres od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 1999

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 388 pkt. 1 oraz art. 390 § 2 pkt. 1 Kodeksu Handlowego, w związku z § 15 pkt. 3 lit. a Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku na które składa się :

1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 1999 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 37.751.576,37 zł.

2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku wykazujący zysk netto w kwocie 157.172,15 zł ( sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote 15/100 ),

3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o 5.362.816,19 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : udzielenia skwitowania Zarządowi Spółki z wykonania obowiązków w 1999 roku

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 388 pkt. 1 oraz art. 390 § 2 pkt. 3 Kodeksu Handlowego, w związku z § 15 pkt. 3 lit. a Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Udziela się Zarządowi Spółki "MIRO-MARK" skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 1999.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : udzielenia skwitowania Radzie Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 1999 roku

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 388 pkt. 1 oraz art. 390 § 2 Kodeksu Handlowego, w związku z § 15 pkt. 3 lit. a Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Udziela się Radzie Nadzorczej Spółki "MIRO-MARK" skwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 1999.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : podziału zysku netto za rok 1999

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 388 pkt. 1 oraz art. 390 § 2 pkt. 2 Kodeksu Handlowego, w związku z § 15 pkt. 3 lit. b Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Zysk za okres od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku w kwocie 157.172,15 zł ( sto pięćdziesiąt siedem tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote 15/100 ) przeznacza się w całości na dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : przyjęcia jednolitego tekstu statutu

Par. 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje jednolity tekst statutu stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

Par. 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

STATUT "MIRO-MARK S.A."

( wersja ujednolicona )

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Spółka jest prowadzona pod firmą MIRO-MARK Spółka Akcyjna.

Spółka może używać skrótu firmy MIRO-MARK S.A.

W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednim tłumaczeniem dodatku Spółka Akcyjna na języki obce.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Kalisz, ul. Długa 7a-9.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedsiębiorstwa i inne placówki, jak również przystępować do innych spółek.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

Spółka prowadzi wszelką działalność produkcyjną, usługową i handlową w kraju i za granicą na rachunek własny i w pośrednictwie w zakresie :

1. Produkcji i przetwórstwa rolno-spożywczego, w tym produkcji napojów i wód mineralnych.

2. Usług poligraficznych i produkcji opakowań oraz świadczenia usług w tym zakresie.

3. Produkcji i przetwórstwa przemysłu drzewnego.

4. Świadczenia usług w zakresie konfekcjonowania i paczkowania artykułów spożywczych i przemysłowych.

5. Wykonywania krajowego i międzynarodowego transportu samochodowego oraz spedycji w tym zakresie.

6. Prowadzenia importu na potrzeby produkcyjne i usługowe Spółki oraz kooperantów.

7. Świadczenia usług turystycznych, gastronomicznych oraz hotelarskich.

8. Świadczenia usług pośrednictwa, przedstawicielstwa, promocji i reklamy oraz pozostałych usług pośrednictwa finansowego.

Działalność wymagająca koncesji zostanie podjęta po jej uzyskaniu.

§ 7

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.994.800 zł ( słownie : sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset ) i jest podzielony na : 744.800 ( słownie : siedemset czterdzieści cztery tysiące osiemset ) akcji serii A imiennych uprzywilejowanych, 2.450.000 ( słownie : dwa miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji serii B imiennych zwykłych, 1.800.000 ( słownie : milion osiemset tysięcy ) akcji serii C zwykłych na okaziciela, 2.000.000 ( słownie : dwa miliony ) akcji serii D imiennych zwykłych wszystkie o wartości nominalnej 1 zł ( słownie : jeden złoty ) każda.

Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 8

Wpłaty na nowo emitowane akcje mogą być gotówkowe lub niepieniężne ( aport ).

§ 9

Zamiana akcji imiennych na okaziciela może być dokonana na wniosek akcjonariusza za zgodą Walnego Zgromadzenia.

§ 10

1. Akcje serii A są uprzywilejowane w następującym zakresie :

a) akcje serii A korzystają z prawa pierwszeństwa w pokryciu z majątku Spółki w przypadku jej likwidacji

b) akcje serii A mają prawo do półtorej jednostki dywidendy

c) akcje serii A mają prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

2. Uprzywilejowania o których mowa w punktach 1 a, b i c niniejszego paragrafu wygasają z chwilą :

a) zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela

b) w innych przypadkach przewidzianych przepisami kodeksu handlowego.

§ 11

Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe. Akcje serii A korzystają z prawa pierwszeństwa przy umorzeniu i obejmowaniu akcji użytkowych.

KAPITAŁ I FUNDUSZE

§ 12

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze :

a) kapitał akcyjny

b) kapitał zapasowy

c) fundusze celowe

2. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku rocznego. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % czystego zysku rocznego.

3. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy kapitał ten osiągnie przy najmniej 1/3 kapitału akcyjnego.

4. Kapitał zapasowy może być przeznaczony na podwyższenie kapitału akcyjnego lub na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki.

5. Zasady tworzenia funduszy celowych i wypłat z nich określa Walne Zgromadzenie.

§ 13

1. Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze emisji nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących, zgodnie z przepisami kodeksu handlowego.

2. Kapitał akcyjny może być podwyższony również z kapitału zapasowego.

WŁADZE SPÓŁKI

§ 14

Władzami Spółki są :

1. Walne Zgromadzenie

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd.

§ 15

1. Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne lub Nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach określonych w Kodeksie Handlowym oraz poniżej wymienionych :

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły i skwitowania władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

b) pokrycia strat lub podziału zysku - Walne Zgromadzenie może uchwałą całość lub część zysku wyłączyć od podziału,

c) wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,

d) zmiany statutu,

e) zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,

f) przekształcenia Spółki i połączenia Spółek,

g) rozwiązania i likwidacji Spółki,

h) emisji obligacji,

i) umorzenia akcji,

j) podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

k) zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,

l) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.

4. Sprawy wymienione w literach b, d, f, g, h, i, j, k, i l punktu 3 Walne Zgromadzenie rozpatruje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej.

5. Zysk Spółki może zostać przeznaczony w szczególności na :

a) odpisy na fundusz zapasowy,

b) odpisy na fundusze celowe,

c) dywidendy

Zysk w całości lub w części może nie zostać podzielony.

6. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie.

7. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

8. Uchwały co do emisji nowych akcji, obligacji, zmiany statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych.

9. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane według potrzeb przez Zarząd, na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału akcyjnego albo przez Rade Nadzorczą dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego podjęcia uchwał Walnego Zgromadzenia.

10. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.

11. Zarząd podejmie czynności mające na celu zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 14 ( czternaście ) dni od dnia zgłoszenia takiego żądania.

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres trzech lat.

2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności bada bilans oraz rachunek strat i zysków, sprawozdanie finansowe okresowe i roczne oraz wnioski Zarządu co do pokrycia strat i podziału zysku, jak również składa Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie z wyników badań.

3. Rada Nadzorcza, o ile Kodeks Handlowy nie stanowi inaczej, podejmuje uchwały w sprawie :

a) nabycia zakładu lub nieruchomości,

b) przystąpienia do spółki lub innej organizacji gospodarczej,

c) określenia wynagrodzenia członków Zarządu,

d) utworzenia oddziałów Spółki oraz wyrażenia zgody na zbycie akcji imiennych,

e) wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

f) zawieszenia w czynnościach, z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,

g) delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu

Spółki nie mogących sprawować swoich czynności. W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna bezzwłocznie uzupełnić skład Zarządu

h) opiniowania wniosku Zarządu o umorzenie akcji.

4. Rada Nadzorcza wybiera na pierwszym posiedzeniu Przewodniczącego i w zależności od potrzeb jego Zastępcę, Zastępców oraz Sekretarza.

5. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie ustalone przez Walne Zgromadzenie.

6. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów obecnych. W przypadku równego rozkładu głosów za lub przeciw uchwale głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

7. Posiedzenie Rady jest ważne i Rada ma prawo do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali o posiedzeniu powiadomieni i jest na nim obecnych co najmniej połowa jej członków.

8. Uchwała Rady Nadzorczej może być również podjęta w drodze głosowania pisemnego, jeżeli zostanie podpisana lub zatwierdzona listem, telegramem, faksem, teleksem lub za pomocą innego środka komunikacji elektronicznej jednomyślnie przez większość członków Rady Nadzorczej i będzie wówczas równie ważna i skuteczna jak uchwała podjęta na zebraniu Rady Nadzorczej właściwie zwołanym i odbytym.

9. Rada Nadzorcza uchwala regulamin działania, który następnie jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.

§ 17

1. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustala liczbę członków Zarządu i określa, którzy z członków Zarządu pełnić będą funkcję Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.

2. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. Kadencja członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu upływa z końcem kadencji całego Zarządu.

3. Zarząd lub poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani, co jednak nie uwłacza ich roszczeniom z umowy o pracę.

4. Umowy o pracę oraz umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.

§ 18

Do składania oświadczeń woli i podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są :

1. Prezes Zarządu jednoosobowo,

2. dwóch członków Zarządu łącznie,

3. członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 19

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje Spółkę w Sądzie i poza Sądem.

2. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W przypadku równego rozdziału głosów za lub przeciw uchwale głos rozstrzygający przysługuje Prezesowi Zarządu.

a) Zarząd zobowiązany jest zasięgnąć zezwolenia Rady Nadzorczej na dokonanie transakcji dotyczących zbycia lub nabycia akcji lub innego mienia, udzielenie poręczenia lub zaciągnięcie kredytu lub pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki wg ostatniego bilansu.

W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników, na podstawie pełnomocnictwa.

4. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może określić okoliczności lub limity, w związku z którymi lub poniżej których uzyskanie zgody nie jest wymagane.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

§ 21

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.

§ 22

Przewidziane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i w Dzienniku Prawa i Gospodarki.

§ 23

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego.

UCHWAŁA nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 379 Kodeksu Handlowego i § 15 pkt. 3 lit. c Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Odwołuje się Panią Henrykę Kwiatkowską-Szewczyk z funkcji członka Rady Nadzorczej "MIRO-MARK" S.A. w Kaliszu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 379 Kodeksu Handlowego i § 15 pkt. 3 lit. c Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Odwołuje się Pana Pawła Napierkowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej "MIRO-MARK" S.A. w Kaliszu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 379 Kodeksu Handlowego i § 15 pkt. 3 lit. c Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Powołuje się Panią Krystynę Bogacz na funkcję członka Rady Nadzorczej "MIRO-MARK" S.A. w Kaliszu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "MIRO-MARK"S.A.

? w sprawie : powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 379 Kodeksu Handlowego i § 15 pkt. 3 lit. c Statutu Spółki uchwala, co następuje :

§ 1

Powołuje się Panią Beatę Marczak-Szewc na funkcję członka Rady Nadzorczej "MIRO-MARK" S.A. w Kaliszu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.