MSXRESOUR (MSX): Uchwały podjęte przez ZWZ - raport 18

Raport bieżący nr 18/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. przekazuje uchwały, podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2006 roku.

Uchwała Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana Pawła Matusiaka.

Uchwała Nr 2

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. wybiera do Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1 - Pana Zbigniewa Króla,

2 - Panią Bożenę Sochę,

3 - Pana Eugeniusza Wawrzyniaka.

Uchwała Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 106 (2451) poz. 6819 z dnia 1 czerwca 2006 r.

Uchwała Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. za rok obrotowy 2005

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 1 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, w związku z art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2005, w tym:

- zbadany przez biegłych rewidentów oraz przyjęty przez Radę Nadzorczą bilans Spółki na dzień 31 grudnia 2005 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 124.639.594,88 (słownie: sto dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery 88/100) złotych,

- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wykazujący stratę netto w kwocie 35.535.816,28 (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset szesnaście 28/100) złotych,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 36.356.165,80 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt pięć 80/100) złotych,

- rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.348.420,90 (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta dwadzieścia 90./100) złotych,

- informację dodatkową.

Uchwała Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w roku obrotowym 2005

Na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 3 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A., w związku z art. 49 i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w roku obrotowym 2005.

Uchwała Nr 6

w sprawie pokrycia straty za 2005 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 4 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Strata za rok 2005 w wysokości 35.535.816,28 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy osiemset szesnaście 28/100) i pozostała do pokrycia strata z lat poprzednich w wysokości 4.204.195,92 zł (słownie: cztery miliony dwieście cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt pięć 52/100) zostanie pokryta w następujący sposób:

- z kapitału rezerwowego - 35.000.000,00 zł,

- z kapitału zapasowego - 4.740.012,20 zł

§ 2

Do wykonania niniejszej uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwała Nr 7

w sprawie absolutorium dla członka Zarządu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Michała Skipietrowa

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Michałowi Skipietrowowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Uchwała Nr 8

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Eugeniusza Wawrzyniaka

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Eugeniuszowi Wawrzyniakowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała Nr 9

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Nielsa Bonna

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Niels Bonn absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała Nr 10

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Helmuta Stefana Floeth

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Helmutowi Stefanowi Floeth absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 30 czerwca do 31grudnia 2005 roku.

Uchwała Nr 11

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Krzysztofa Lotha

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Lothowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała Nr 12

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Fritza Horsta Melsheimera

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Fritz Horst Melsheimer absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2005.

Uchwała Nr 13

w sprawie absolutorium dla członka Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Pana Grzegorza Mroczkowskiego

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 pkt. 2 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. w Warszawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Grzegorzowi Mroczkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2005 roku.

Uchwała Nr 14

zmieniająca Statut spółki "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 i 5 Ksh oraz § 19 ust. 1 pkt 10 statutu, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W statucie spółki (tekst jednolity ustalony w dniu 23 marca 2001 r. - aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza Wiktora Bołdoka, Kancelaria Notarialna M. i W. Bołdok, A. Mroczkowska-Gołowicz, Warszawa, ul. Wilcza nr 28, lok. 1, nr rep. A-2512/2001, ze zmianami wynikającymi z uchwał Walnego Zgromadzenia objętymi aktami notarialnymi sporządzonymi przez notariuszy ww. kancelarii z dnia 23 kwietnia 2001 r. nr rep. A- 26/2001, z dnia 4 lipca 2001 r. nr rep. A-5681/2001, z dnia 29 lipca 2003 r. nr rep. A-4612/2003 i z dnia 30 czerwca 2005 r. nr rep. A-3099/2005), wprowadza się następujące zmiany:

1) § 7 ust. 1 pkt 3), otrzymuje brzmienie:

"3) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych; rurociągów, linii energetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych (45,21,C)";

2) § 21 otrzymuje brzmienie:

"§ 21.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, bez względu na ilość reprezentowanych na nim głosów, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub statutu wynika co innego.

2. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.";

3) w § 22:

a) po ust. 1 dodaje się ust. 1a, w brzmieniu: "1a. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który ani nie został wybrany do składu Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, ani nie posiada więcej niż 10% akcji spółki.",

b) w ust. 3 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem ust. 6a.",

c) po ust. 6 dodaje się ust. 6a, w brzmieniu:

"6a. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków Zarządu,

- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny, istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,

- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki i grupy kapitałowej po zapoznaniu się z rekomendacją komitetu audytu.".

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmiany do tekstu jednolitego ustalonego w dniu 23 marca 2001 r. wprowadzone uchwałami Walnego Zgromadzenia, o których mowa we wstępie do § 1 oraz uchwałą niniejszą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania.

Uchwała Nr 15

zmieniająca regulamin Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 13 statutu uchwala się, co następuje:

§ 1.

W regulaminie Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. stanowiącym załącznik do uchwały Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. nr 122/2001 z dnia 17 lipca 2001 r. w sprawie tekstu jednolitego regulaminu Walnego Zgromadzenia "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A., wprowadza się następujące zmiany:

1) w § 11:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.",

b) po ust. 3 dodaje się ust. 4, w brzmieniu: "4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.";

2) w § 15:

a) w ust. 2 dodaje się zdanie drugie, w brzmieniu: "Kandydatury powinny być szczegółowo uzasadnione.",

b) po ust. 2, dodaje się ust. 3-6, w brzmieniu:

".3. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

4. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

5. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.

6. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wejścia w życie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2006 r. zmieniającej statut spółki.

Uchwała Nr 16

w sprawie zatwierdzenia zmian w regulaminie Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Na podstawie § 19 ust. 1 pkt 12 statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się zmiany regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. z dnia 08 czerwca 2006 r. zmieniającą uchwałę w sprawie regulaminu Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. Uchwała Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. zmieniająca uchwałę w sprawie regulaminu Rady Nadzorczej, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego regulaminu Rady Nadzorczej "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone uchwałą, o której mowa w § 1.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu przez sąd uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2006 r. zmieniającej statut "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A.

Uchwała Nr 17

w sprawie Oświadczenia Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"

Na podstawie § 19 ust.1 pkt.16 Statutu "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A., w związku z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "MOSTOSTAL-EXPORT" S.A. po zapoznaniu się ze stanowiskiem Zarządu i Rady Nadzorczej wyraża swoją akceptację do stosowania i przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005"

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Tekst Oświadczenia Spółki został opublikowany w raporcie bieżącym Nr 15 z dnia 14 czerwca 2006 r.
Michał Skipietrow - Prezes Skipietrow