HOWELL (HWL): Uchwały podjęte przez ZWZA - raport 24
I
Zarząd HOWELL S.A. informuje,że w dniu 13.07.2004r. odbyło się posiedzenie Zarządu,na którym podjęto następującą uchwałę:
Uchwała Zarządu HOWELL S.A.
we Wrocławiu
w sprawie umorzenia akcji
W celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego do wymogów określonych przepisami prawa a także w celu zadośćuczynienia normie prawnej wskazanej w art. 363 §5 i art. 455 §3 kodeksu spółek handlowych Zarząd HOWELL Spółka Akcyjna we Wrocławiu podejmuje niniejszą uchwałę o następującej treści:
§1
Zarząd HOWELL S.A. we Wrocławiu w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 363 §5 kodeksu spółek handlowych umarza 300.000 ( trzysta tysięcy) akcji serii F o wartości nominalnej 1 zł. każda akcja o łącznej wartości 300.000 zł. ( trzysta tysięcy złotych).
Umorzenie nastąpi nieodpłatnie.
§2
Na podstawie powyższego paragrafu niniejszej uchwały, w celu zadośćuczynienia wymaganiom wskazanym w art. 363 §5 k.s.h., Zarząd HOWELL S.A. w oparciu o art. 359 §7 k.s.h. i art. 455 §3 k.s.h. obniża kapitał zakładowy o kwotę 300.000 zł. w drodze umorzenia akcji wskazanych w §1 niniejszej uchwały.
Po obniżeniu kapitału zakładowego, kapitał Spółki wynosić będzie 6.747.500 ,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 599.700 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset) akcji imiennych serii A i B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 4.197.900 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 149.900 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 824.786 (słownie: osiemset dwadzieścia cztery siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja."
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
II
W dniu 13 lipca 2004 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej pod firmą "Howell" z siedzibą we Wrocławiu. Poniżej zamieszczamy wszystkie uchwały podjęte w dniu 13 lipca 2004 roku przez ZWZA w pełnym ich brzmieniu:
UCHWAŁA Nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał.
6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003 składającego się z:
- bilansu,
- rachunku zysków i strat,
- zestawienia zmian w kapitale własnym,
- rachunku przepływów pieniężnych,
- informacji dodatkowej,
wraz opinią oraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłego rewidenta,
7. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Spółki w 2003 roku oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok 2003r.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003
składającego się z:
- bilansu,
- rachunku zysków i strat,
- zestawienia zmian w kapitale własnym,
- rachunku przepływów pieniężnych,
- informacji dodatkowej,
wraz opinią oraz z raportem z badania raportu rocznego przez biegłego rewidenta,
9. Podjecie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki
w 2003 roku
10. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok 2003.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2003.
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści §8 ust.1. Statutu.
13. Zamknięcie obrad.
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2003 rok,
zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za 2003 rok, w tym:
a) bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów suma bilansową na dzień 31 grudnia 2003 r. w kwocie: 13.188.829,31 zł. (słownie: trzynaście milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 31/100),
b) rachunek zysków i strat za rok 2003 wykazujący stratę netto w kwocie: 43.720.149,22 zł. (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 22/100),
c) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 43.720.149,22 zł. (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 22/100),
d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący na dzień 31 grudnia 2003 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 248.517,19 zł. (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemnaście złotych 19/100),
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki za rok 2003.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie z działalności Spółki za 2003r.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie pokrycia straty za rok 2003.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. f/ Statutu Spółki, postanawia stratę za rok 2003 w kwocie: 43.720.149,22 zł. (słownie: czterdzieści trzy miliony siedemset dwadzieścia tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych 22/100), pokryć z przyszłych dochodów Spółki.
W głosowaniu jawnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków za rok 2003.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 Waldemarowi Parkitnemu, który pełnił funkcje Prezesa Zarządu spółki "Howell" S.A. w ostatnim roku obrotowym.
W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2003.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 1 lit. a/ Statutu Spółki, udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2003 następującym osobom:
Andrzejowi Kowalskiemu
Małgorzacie Kowalskiej
Wojciechowi Zielińskiemu
Pawłowi Kocięba-Żabskiemu
Andrzejowi Łebkowi
Ireneuszowi Zysce
które pełniły funkcje członków Rady Nadzorczej spółki "Howell" S.A. w ostatnim roku obrotowym.
W głosowaniu tajnym uchwałę podjęto jednogłośnie.
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Howell" S.A. z siedzibą we Wrocławiu w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430§1 Kodeksu spółek handlowych zmienia §8 ust1. Statutu Spółki, który przyjmuje brzmienie:
" 8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 6.747.500 ,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 599.700 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset) akcji imiennych serii A i B o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 4.197.900 (słownie: cztery miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 149.900 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, 824.786 (słownie: osiemset dwadzieścia cztery siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł (słownie:
---------------------------------------------------------------------------------------------------
III
Na podstawie art. 148 punkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, Spółka w ciągu 14 dni od dnia odbycia WZA obowiązana jest do podania wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji.
W dniu 13 lipca 2004 roku, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej "Howell" z siedzibą we Wrocławiu. Kapitał akcyjny był reprezentowany w 4,7 %, co stanowiło 17,39 % w ogólnej liczbie głosów na WZA (1.604.000 głosów na tym zgromadzeniu).
Całość akcji na tym NWZA reprezentowana była przez Pana Andrzeja Kowalskiego - 100 % akcji na tym NWZA (320.800 akcji), co stanowi 100 % głosów na tym NWZA (1.604.000 głosów).
Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Spółkę na dzień 10 marca 2004 roku, Pan Andrzej Kowalski posiadał 4,7 % w kapitale akcyjnym Spółki (320.800 akcji), co stanowi 17,39 % głosów wynikających z posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Spółki (1.604.000 głosów).