ORFE (ORF): Uchwały podjęte przez ZWZA - raport 14

Raport bieżący nr 14/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY ORFE S.A. w dniu 13 czerwca 2005 roku

Uchwała nr 1 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu ORFE S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. uchwala co następuje:

"Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zostaje wybrany Pan Wojciech Śliwiński."

Uchwała nr 2 w sprawie: odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej."

Uchwała nr 3 w sprawie: przyjęcia porządku obrad

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. przyjmuje porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu zamieszczonym w ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 90/2005 (2182) poz. 4997 z dnia 10 maja 2005 roku."

Uchwała nr 4 w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności ORFE S.A. za rok obrotowy 2004, postanawia zatwierdzić to Sprawozdanie."

Uchwała nr 5 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok 2004

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego ORFE S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., na podstawie pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia zatwierdzić to sprawozdanie obejmujące bilans, zamykający się sumą bilansową na dzień 31.12.2004 roku wynoszącą 480.591 tys. zł. (słownie: czterysta osiemdziesiąt milionów pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz rachunek zysków i strat z zyskiem netto wynoszącym 6.160.105, 87 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy sto pięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy)."

Uchwała nr 6 w sprawie: podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2004

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A., na podstawie wniosku Zarządu co do podziału zysku za 2004 rok i pozytywnej opinii Rady Nadzorczej postanawia przyjąć proponowany podział zysku i przeznaczyć cały zysk netto Spółki ORFE S.A. za rok 2004, wynoszący 6.160.105, 87 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy sto pięć złotych osiemdziesiąt siedem groszy) na kapitał zapasowy Spółki."

Uchwała nr 7 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004

"Zgodnie z artykułem 55 oraz artykułem 63c) ustęp 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych ORFE S.A., ACP PHARMA S.A., CEFARM ŚLĄSKI-KATOWICE S.A., CEFARM Śląski Sp. z o.o., CEFARM RZESZÓW S.A., CEFARM RZESZÓW Sp. z o.o., CEFARM ZIELONA GÓRA S.A., CEFARM ZIELONA GÓRA Sp. z o.o., Dr. POKOROWSKI S.A. oraz PRODLEKPOL Sp. z o.o. za rok 2004."

Uchwała nr 8 w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. udziela Członkom Zarządu Spółki w osobach:

Pana Andrzeja Stachnika

Pani Iwony Krzyżaniak

Pana Krzysztofa Krupskiego

Pana Ralpha Mandemaker

absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku."

Uchwała nr 9 w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. udziela Członkom Rady Nadzorczej w osobach:

Robert Joris Jan Marie Peek

Frans Emil Eelkman Rooda

Małgorzata Niezabitowska

Wojciech Pawłowski

Franciscus Johannes Jozef Scheefhals

absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 roku."

Uchwała nr 10 w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

"Ustalając liczebność członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu( do 6 (sześciu) członków, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji następujące osoby:

- Robert Joris Jan Marie Peek,

- Frans Emil Eelkman Rooda,

- Małgorzata Niezabitowska,

- Wojciech Pawłowski,

- Franciscus Johannes Jozef Scheefhals,

- Marc Christiaan van Gelder,

z tym, że Pan Marc Christiaan van Gelder powołany zostaje od dnia 01.12.2005 roku."

Uchwała nr 11 w sprawie: przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

"§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. oświadcza, że w jego ocenie obecnie obowiązujące w Spółce zasady organizacyjne w zdecydowanej większości odpowiadają założeniom "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005.

2. Odstępstwa od postanowień "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" wyrażają się w braku określonych uregulowań, jeżeli są one równoważne uregulowaniom Statutu Spółki - zasada nr 28, braku takich uregulowań, które z uwagi na obecną strukturę właścicielską nie znajdują uzasadnienia - odnosi się to w części do zasad nr 6 i nr 20, lub wynikają z przyjęcia w niektórych przypadkach innego trybu postępowania - odnosi się to na przykład do zasady nr 43. "

"§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zobowiązuje organy Spółki: Radę Nadzorczą i Zarząd do przestrzegania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", z wykonania którego to obowiązku organy Spółki będą składać wyjaśnienia na Walnych Zgromadzeniach, jeżeli zażąda tego akcjonariusz Spółki, a przedstawienie takiego wyjaśnienia znajdzie się w porządku obrad.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ORFE S.A. zaleca Zarządowi Spółki złożenie stosownych oświadczeń za Spółkę w zakresie stosowania "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", zgodnie z obowiązującymi przepisami."

W nawiązaniu do podjętej uchwały nr 10 powołujacej nowego członka Rady Nadzorczej ORFE S.A. z dniem 1 grudnia 2005 roku informujemy, że pan Marc Christiaan van Gelder urodzony 21 maja 1961, ukończył studia ekonomiczne na Uniwersytecie Erasmusa w Rotterdamie (Holandia) oraz uzyskał MBA w Wharton School (Uniwersytet Pansylwanii, USA).

Pan van Gelder rozpoczął karierę zawodową w roku 1985 w firmie MIP Venture Capital Fund (Holandia). W roku 1986 został mianowany Zastępcą Wiceprezesa w firmie Drexel Burnahm Lambert (USA) a w roku 1990 przeniósł się do McKinsey & Company (Holandia), obejmując stanowisko Młodszego Partnera (Associate Principal). W roku 1996 przeszedł do firmy Royal Ahold (Holandia) jako Dyrektor ds. Rozwoju Korporacyjnego. W latach 1998 â�� 2000 pracował jako Senior Vice President w Shop & Shop Supply Chain Operations (USA), a w roku 2000 objął funkcję Prezesa i Naczelnego Dyrektora w firmie Peapod zajmującej się detaliczną internetową sprzedażą produktów spożywczych z siedzibą w Chicago (USA).

Od 1 stycznia 2005 Pan van Gelder jest członkiem Zarządu OPG Group, odpowiedzialnym za działalność sektora Pharma Netherlands.

Data autoryzacji: 14.06.05 16:46

Andrzej Stachnik - Prezes Zarządu

Ralph Mandemaker - Członek Zarządu