AWBUD (AWB): Uchwały podjęte w dniu 15 stycznia 2010 r. na wznowionym po przerwie Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - raport 4

Raport bieżący nr 4/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. w Lublinie przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 15 stycznia 2010 r. na wznowionym po przerwie Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanym na dzień 18 grudnia 2009 r.

UCHWAŁA NR 1/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Wybór Przewodniczącego]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana Grzegorza Maj na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 grudnia 2009 roku.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 2/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

6. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, zmiany Statutu Spółki oraz uchwały o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii H obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu jawnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 3/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Adama Stolarza.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 4/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Rafała Abratańskiego.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 5/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Jacka Klimczaka.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 6/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Mączkę.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 7/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana Jarosława Wiśniewskiego.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu tajnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 8/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, zmiany statutu spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 448 - 453 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1.

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

[Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

§ 3.

[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Stosownie do postanowień art. 448 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla Spółki innych spółek poprzez nabycie akcji lub udziałów oraz oferowania akcji ewentualnym wierzycielom Spółki. Akcje serii H będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B.

§ 4.

[Termin wykonania praw objęcia akcji]

Objęcie akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.

§ 5.

[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]

Akcje serii H w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę.

§ 6.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda w liczbie nie większej niż 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

§ 7.

[Cena emisyjna akcji]

Oznacza się cenę emisyjną akcji serii H na 3 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję.

§ 8.

[Wkłady]

Akcje serii H mogą być obejmowane za wkłady pieniężne bądź niepieniężne. Dopuszcza się opłacenie akcji w drodze potrącenia umownego dokonanego zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 9.

[Wyłączenie prawa poboru akcji]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.

§ 10.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy akcje serii H zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§ 11.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą ani nieprzekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii H.

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

§ 12.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 30.950.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii B uprawniających do objęcia łącznie 30.950.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 8 z dnia 15 grudnia 2009 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.

§13.

[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]

1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są akcjonariusze spółki PRODUKCJA WYROBÓW BETONOWYCH "AWBUD" Spółka Akcyjna z siedzibą w Fugasówce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000300617 oraz Rubicon Partners Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

§ 14.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

§ 15.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii H.

§ 16.

[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nie może nastąpić później niż do dnia 1 stycznia 2011 r.

§ 17.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.

§ 18.

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]

Warranty subskrypcyjne serii B będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.

§ 19.

[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne serii B wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 40 dni licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 20.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii B]

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii B.

III. ZMIANA STATUTU

§ 21.

[Zmiana Statutu Spółki]

W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 6 dodaje się nowy § 6a w następującym brzmieniu:

"§ 6a

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 30.950.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych)), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2010 roku"

§ 22

[Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu jawnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 9/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o zmianie Statut Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Ustalenie jednolitego tekstu Statutu]

Ustala się tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

[Wejście w życie]

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w statucie spółki objętych uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2010 roku.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu jawnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

UCHWAŁA NR 10/2010

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych INSTAL LUBLIN Spółka Akcyjna z dnia 15 stycznia 2010 r. w sprawie dematerializacji akcji serii H obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjętą przez Walne Zgromadzenie uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

[Dematerializacja akcji]

Akcje serii H w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

[Rynek regulowany]

Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich Akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Uchwała została podjęta - w głosowaniu jawnym. 0ddano łącznie 10989521 ważnych głosów z 10989521 akcji Spółki, co stanowi 70,92 % w kapitale zakładowym Spółki. Za uchwałą oddano 10989521 głosów, przeciw uchwale - 0 głosów, głosów wstrzymujących - 0.

Załączniki:

Plik;Opis
Jan Makowski - Prezes Zarządu

Załączniki