KRUSZWICA (KSW): Uchwały WZA część 2

Uchwała Nr 9/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Zakładów Tłuszczowych "Kruszwica" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Kruszwicy

w sprawie: przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 63 pkt 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. (tekst jednolity Dz. U. 2001 Nr 17 poz. 209) uchwala się co następuje:

Przyjmuje się jednolity tekst Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Tłuszczowe "Kruszwica" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: ZT "Kruszwica" S.A.

§ 2

Siedzibą Spółki jest: Kruszwica.

§ 3

1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Kujawskie Zakłady Przemysłu Tłuszczowego.

§ 4

1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust. 1

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD)

1. produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z)

2. produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z)

3. produkcja margaryny i podobnych tłuszczów jadalnych (PKD 15.43.Z)

4. sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z)

5. sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z)

6. pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.27.B)

7. sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion i nawozów (PKD 52.48.F)

8. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A)

9. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B)

10. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z)

11. przeładunek towarów (PKD 63.11.Z)

12. magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.12.Z)

13. pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z)

14. ochrona przeciwpożarowa.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 96.771.752 /dziewięćdziesiąt sześć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt dwa / złote.

2. Kapitał zakładowy dzieli się na 12.937.400 / dwanaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy czterysta / akcji o wartości nominalnej 7,48 / siedem 48/100 / złotych każda, w tym:

1) 6.040.400 akcji imiennych, w tym: 2.970.000 akcji serii A i 3.070.400 akcji serii B;

2) 6.897.000 akcji na okaziciela, w tym: 3.630.000 akcji serii A i 3.267.000 akcji serii C.

§ 7

1. Wszystkie akcje Spółki przeznaczone są do obrotu publicznego.

2. Wydawanie dokumentów legitymujących akcjonariuszy do wykonywania ich praw wynikających z posiadania akcji następuje zgodnie z przepisami regulującymi publiczny obrót papierami wartościowymi.

3. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach ustalonych Uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji w drodze obniżenia kapitału zakładowego może nastąpić tylko w celu pokrycia strat Spółki.

4. Spółka może emitować obligacje. Obligacje zamienne na akcje i z prawem pierwszeństwa mogą być emitowane wyłącznie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9

1. Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 osób. Liczbę osób ustala Rada Nadzorcza, z wyjątkiem składu Zarządu ustanowionego przez Skarb Państwa w akcie przekształcenia.

2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję trwającą dwa lata.

3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu lub cały Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Walnego Zgromadzenia.

4. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10

1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją.

2. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza.

3. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności przyjmowanie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, zaciąganie kredytów, zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w polskich złotych 100.000 (sto tysięcy) Euro.

§ 11

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§ 13

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 9 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną kadencję trwającą pięć lat z zastrzeżeniem postanowienia ust. 2 i 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na kolejne kadencje.

2. Kadencja Rady Nadzorczej powołanej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 22 września 1997 roku rozpoczęła się w dniu odbycia tego Zgromadzenia i zakończyła się w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe wraz z sprawozdaniem Zarządu za rok obrotowy 1999.

3. Jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany będzie przez pracowników Spółki.

4. Tryb wyboru członka Rady Nadzorczej spośród pracowników Spółki określa Regulamin uchwalony przez organizacje związkowe działające w Spółce i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W razie nie uchwalenia Regulaminu w terminie oznaczonym przez Radę Nadzorczą, Regulamin zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.

5. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza w terminie jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności dokona uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez Radę Nadzorczą.

6. W razie opróżnienia się miejsca członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki, Rada Nadzorcza w terminie 30 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności zarządzi wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające przeprowadzone będą w trybie określonym w Regulaminie, o którym mowa w ust. 4 i powinny się one odbyć w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. Jednakże do czasu uzupełnienia liczby członków Rady o osobę wybraną spośród pracowników, uchwały Rady Nadzorczej są ważne, o ile nie narusza to art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych.

7. W razie rezygnacji członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, mandat tego członka wygasa z chwilą zawiadomienia przez niego o rezygnacji na piśmie Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. W przypadku odwołania, śmierci albo innej przyczyny powodującej zmniejszenie się liczby członków Rady Nadzorczej w toku kadencji i kooptacji lub wyboru w to miejsce innej osoby, mandat osoby dokooptowanej lub nowo wybranej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

§ 14

1. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego.

§ 15

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia tak często, jak jest to konieczne dla wykonywania przez nią jej funkcji, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

2. Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie zostanie zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania takiego wniosku.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów członków obecnych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. W razie równej liczby głosów oddanych "za" i "przeciw" uchwale rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a za uchwałą opowiedziała się bezwzględna większość członków Rady.

6. Regulamin Rady Nadzorczej szczegółowo określa tryb jej działalności.

§ 16

1) Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) i 2) niniejszego ustępu,

3) wyrażenie zgody na utworzenie lub przystąpienie do spółki lub konsorcjum,

4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez spółkę akcji lub udziałów w spółkach albo na nabycie oddziałów spółek,

5) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości (w związku z czym w sprawach tych nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia).

6) wyrażenie zgody na zawieranie przez Spółkę spółek patentowych i umów licencyjnych, bądź długoterminowych umów kooperacyjnych, których wartość przenosi równowartość w złotych kwoty 1.000.000 (jeden milion) Euro,

7) wyrażenie zgody na obciążanie majątku Spółki o wartości przenoszącej równowartość w złotych kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Euro lub na udzielanie gwarancji na kwotę przenoszącą powyższą wartość, trwającą dłużej niż dwanaście kolejnych miesięcy,

8) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

9) zawieszanie w wykonywaniu czynności poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn,

10) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia obowiązków członka Zarządu w przypadku, gdy poszczególny członek Zarządu lub cały Zarząd został zawieszony w pełnieniu czynności lub w przypadku zaistnienia innych przyczyn uniemożliwiających Zarządowi wykonywanie czynności,

11) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

12) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

§ 17

1. Z zastrzeżeniem § 15 ust. 4, członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 18

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej,

3) na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,

2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 19

1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki, a w sytuacji, określonej w § 18 ust. 5 zwołujący Walne Zgromadzenie.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po złożeniu wniosku o publikację ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 20

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki.

§ 21

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Poznaniu, Bydgoszczy, bądź w Warszawie.

§ 22

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź też Zastępca Przewodniczącego, osoba wskazana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub reprezentant Skarbu Państwa, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 23

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2) podział zysków lub pokrycie strat,

3) zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) zmiana Statutu Spółki,

5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych,

6) użycie kapitału zapasowego i rezerwowego,

7) umorzenie akcji,

8) połączenie Spółki (z wyłączeniem sytuacji, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych), podział i przekształcenie Spółki,

9) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

10) emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,

11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

2. Kompetencje, wymienione w ust.1 pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki, przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

§ 24

Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 25

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się 31 grudnia 1996 roku.

§ 26

1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2. W zakresie nie wyłączonym przez ustawę, Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia, Spółka może tworzyć jeden lub więcej kapitałów rezerwowych, w tym na cele związane z wypłatą dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy, umarzaniem akcji lub podwyższaniem kapitału oraz na inne cele.

3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy inne fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 27

1. Zarząd Spółki jest obowiązany, w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, sporządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe Spółki oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.

§ 28

1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1) odpisy na kapitał zapasowy ,

2) dywidendę dla akcjonariuszy,

3) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele określone stosowną uchwałą Walnego Zgromadzenia,

3. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Dzień dywidendy oraz termin wypłat dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później, niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 29

Ogłoszenia wymagane przepisami prawa Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub w Monitorze Polskim B.