HYDROBUD (HBD): Umorzenie akcji - raport 52

Emitent informuje, że dnia 17 sierpnia 2004 roku Zarząd Spółki Hydrobudowa Śląsk S.A podjął uchwałę numer 178/2004 w sprawie zamiaru umorzenia 58.000 akcji własnych nabytych przez Spółkę w sierpniu 2003 roku w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce, o następującym brzmieniu:

" Biorąc pod uwagę iż:

1. W posiadaniu Spółki jest 58.000 akcji własnych Spółki nabytych w dnia 14 sierpnia 2003 roku.

2. Akcje, o których mowa w pkt 1, stanowią część pakietu akcji własnych Spółki nabytych w wykonaniu uchwały nr 23 ZWZA Hydrobudowa Śląsk S.A. z dnia 14.06.2002 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub innym osobom zatrudnionym w Spółce.

3. Zasadnicza część akcji nabytych na podstawie w/w uchwały ZWZA Spółki została:

? rozdysponowana wśród pracowników w dniu 16.05.2003 roku, zgodnie z postanowieniami Regulaminu Akcjonariatu Pracowniczego uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 5 lutego 2003 roku.

? umorzona na podstawie Uchwały Zarządu nr 164 z dnia 26 marca 2004 roku

Natomiast akcje, o których mowa w pkt 1 nie zostały jak dotąd rozdysponowane

wśród pracowników.

4. Dnia 13 lipca 2004 roku KPWiG udzieliła zgody na przeniesienie poza rynkiem regulowanym w trybie art. 93 Ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi akcji własnych, o których mowa w pkt.1. na rzecz osób uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Akcjonariatu Pracowniczego uchwalonego przez Zarząd w dniu 10 maja 2004 roku (Uchwała Zarządu nr 174).

5. Żadna z osób uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Akcjonariatu Pracowniczego z dnia 10 maja 2004 roku, nie zdecydowała się na kupno zaoferowanych im do nabycia akcji własnych.

6. Zgodnie z art. 363 § 3 w zw. z § 5 k.s.h., w razie gdy akcje własne nabyte przez Spółkę w celu zaoferowania ich pracownikom lub osobom zatrudnionym w Spółce, nie zostały zbyte w ciągu roku od ich nabycia - Zarząd powinien dokonać ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. W tym trybie zostanie umorzonych 58.000 akcji własnych, o których mowa w pkt. 1.

7. Obecnie przed Sądem Rejestrowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS toczy się postępowanie o zarejestrowanie obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 59.640,00 zł, jakie zostało uchwalone uchwałą Zarządu nr 164 z dniu 26 marca 2004 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

8. W związku z powyższym nie jest możliwe w chwili obecnej podjęcie przez Zarząd zgodnie z art. 363 § 5 k.s.h. uchwały o umorzeniu akcji, o których mowa w pkt.1 i obniżeniu kapitału zakładowego. Podjęcie takiej uchwały możliwe będzie dopiero po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Zarząd Spółki w

dniu 26 marca 2004 roku.

Zarząd postanawia co następuje.

W celu zachowania wymogów określonych w art. 363 § 5 k.s.h. Zarząd dokona umorzenia 58.000 akcji własnych, o których mowa w pkt.1 i obniżenia kapitału zakładowego o wartość nominalną umarzanych akcji własnych, niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego o kwotę 59.640,00 zł, uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 26 marca 2004 roku.

Niniejsza uchwała stanowi podjęcie decyzji o zamiarze umorzenia papierów wartościowych Emitenta w rozumieniu §5 ust.1 pkt 19 w związku z §25 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych."

Zarząd Spółki nie jest w stanie podać planowanej daty przedmiotowego umorzenia, ponieważ zależy ona od daty rejestracji obniżenia kapitału zakładowego uchwalonego przez Zarząd Spółki w dniu 26 marca 2004 roku (postępowanie rejestracyjne w toku).

Spółka zamierza umorzyć 58.000 (słownie - pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcje zwykłe na okaziciela. Przewidywana liczba akcji po dokonaniu obu umorzeń (to znaczy umorzenia akcji na podstawie Uchwały nr 164 z dnia 26.03.2004 i obecnej Uchwały) będzie wynosić 875.517 (słownie: osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemnaście). Przewidywana ogólna liczba głosów wynikająca z akcji po obu umorzeniach będzie wynosić 1.217.962 (słownie: jeden milion dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa) głosów.