MILLENNIUM (MIL): Umowa kredytu rewolwingowego - raport 42
Zarząd Banku Millennium S.A. ("Bank") informuje, iż w dniu 13 października 2004 r. Bank zawarł umowę kredytu rewolwingowego z Real Estate and Stocks - REESS TRADING Sp. z o.o. ("Reess") - jednostką zależną od Banku w kwocie 235.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie przedterminowego odkupu obligacji serii B2M12 emitowanych w ramach II Programu Obligacji Banku. Kredyt został udzielony na okres od 14 października do 4 listopada 2004 r. Stałe oprocentowanie kredytu wynosić będzie 7,3% w stosunku rocznym, a prowizja - 0,05% od kwoty wykorzystanej. Umowa kredytu jest umową znaczącą, ponieważ jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Banku. Powiązania pomiędzy Bankiem a Reess wynikają z faktu, że Reess jest podmiotem zależnym od Banku w rozumieniu art. 4 pkt 16 lit a) ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, tj. Bank posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Reess.
Obligacje serii B2M12 w liczbie 3.185.550 sztuk zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 230/2003 z dnia 7 listopada 2003 r. i są oznaczone w KDPW kodem PLBIG0000248. Jednostkowa wartość nominalna obligacji wynosi 100 zł, łączna wartość nominalna wynosi 318.555.000 zł. Zgodnie z zapisami punktu 12.2 Prospektu emisyjnego obligacji serii B2M12, przedterminowy odkup obligacji serii B2M12 zostanie przeprowadzony w dniach 14-26 października 2004 r. Reess w podanych dniach będzie sukcesywnie nabywał obligacje serii B2M12 od obligatariuszy. Transakcje odkupu obligacji będą zawierane na rynku regulowanym prowadzonym przez Centralną Tabelę Ofert S.A. Transakcje te zostaną rozliczone w KDPW w dniach od 18 do 28 października 2004 r. Przedmiotem transakcji będzie nie więcej niż 3.185.550 obligacji serii B2M12. Maksymalna wartość nabywanych obligacji wyniesie nie więcej niż 331.552.044 zł. Przewidywana średnia cena jednostkowa nabycia obligacji wyniesie 104,04 zł. Nabywane obligacje stanowią znaczące aktywa, gdyż ich wartość przekroczy 10% kapitałów własnych Banku.
Bank będzie sukcesywnie nabywał od Reess obligacje serii B2M12 celem ich umorzenia, zgodnie z postanowieniami ramowej umowy odkupu i sprzedaży obligacji zawartej dnia 14 kwietnia 2004 r. pomiędzy Bankiem a Reess, o której Bank informował w raporcie bieżącym nr 17/2004 z 15 kwietnia 2004 r. Transakcje odkupu obligacji przez Bank będą zawierane w dniach od 18 do 28 października 2004 r. Przedmiotem transakcji będzie nie więcej niż 3.185.550 obligacji serii B2M12. Maksymalna wartość nabywanych obligacji wyniesie nie więcej niż 331.552.044 zł. Przewidywana średnia cena jednostkowa nabycia obligacji wyniesie 104,04 zł. Bank sfinansuje nabycie ww. obligacji poprzez potrącenie wierzytelności Reess względem Banku z tytułu ceny sprzedaży z wierzytelnością Banku względem Reess wynikającą z kredytu udzielonego przez Bank spółce Reess. Sprzedaż ww. obligacji nastąpi poza rynkiem regulowanym. Przeniesienie ww. obligacji na rachunek Banku będzie następować sukcesywnie w dniach od 19 do 29 października 2004 r.
W związku z tym, iż ww. obligacje nabyte przez Bank podlegają umorzeniu z mocy art. 25 ust. 1 ustawy o obligacjach, Bank będzie występował do KDPW z wnioskami dotyczącymi rejestracji umorzenia ww. obligacji.
Podane w niniejszym raporcie bieżącym wielkości transakcji są wartościami maksymalnymi, ustalonymi na podstawie wielkości całej emisji obligacji serii B2M12 (3.185.550 sztuk) oraz cen odkupu obligacji tej serii, podanych w punkcie 12.2 Prospektu emisyjnego obligacji serii B2M12. W przypadku 3.084.416 obligacji, ich właściciele udzielili pełnomocnictw Bankowi do złożenia w ich imieniu zleceń sprzedaży obligacji w dniach 14-26 października 2004 r., w związku z czym, o ile pełnomocnictwa nie zostaną odwołane, przedmiotem opisanych powyżej transakcji będzie nie mniej niż 3.084.416 obligacji. W przypadku pozostałych 101.134 sztuk obligacji, ich właściciele mogą zdecydować się na samodzielne złożenie zleceń sprzedaży obligacji w dniach 14-26 października 2004 r., co będzie oznaczać, że obligacje te także będą nabywane przez Reess a następnie przez Bank celem ich umorzenia. Informacja o faktycznej ilości obligacji będących przedmiotem powyższych transakcji i umorzenia zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w dniu rozliczenia w KDPW ostatniej transakcji (tj. w dniu 28 października 2004 r.).
