MBANK (MBK): Umowy z Commerzbankiem AG - umowy emisji i wykupu obligacji podporządkowanych - raport 224

Raport bieżący nr 224/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BRE Banku SA podaje do wiadomości, że w dniu 12 grudnia 2007 r. BRE Bank SA ("Bank") zawarł z Commerzbankiem AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem ("Inwestor") (Bank jest podmiotem pośrednio zależnym od Commerzbanku AG) umowy o łącznej wartości 981.955.000 PLN (według średnich kursów CHF i Euro NBP z dnia 12 grudnia 2007 r.).

Umowami o największej wartości są:

1. Umowa Emisji Obligacji z dnia 12 grudnia 2007 r. (ang. Note Issuance Facility Agrement, "Umowa"). Na mocy Umowy Inwestor zobowiązał się do objęcia obligacji podporządkowanych o nieokreślonym terminie wykupu, o zmiennej stopie oprocentowania, wyemitowanych na podstawie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit.d) ustawy Prawo bankowe, o łącznej wartości nominalnej 170.000.000 franków szwajcarskich (365.925.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 12 grudnia 2007 r.) ("Obligacje"). Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte na stawce trzymiesięcznej LIBOR-u, powiększonego o marżę. Umowa nie przewiduje kar umownych. Obligacje zostaną nabyte przez Inwestora po wartości nominalnej. Bank zobowiązał się wyemitować Obligacje w dniu 9 stycznia 2008 roku. Środki z emisji obligacji są przedmiotem ubiegania się przez Bank o zgodę Komisji Nadzoru Bankowego na zaliczenie ich do funduszy uzupełniających Banku.

2. Równocześnie z Umową, tj. 12 grudnia 2007 r., Bank zawarł umowę dotyczącą wykupu obligacji podporządkowanych Banku na kwotę 100.000.000 Euro (357.730.000 PLN według średniego kursu NBP z dnia 12 grudnia 2007 r.), o zmiennej stopie oprocentowania i nieokreślonym terminie wykupu ("Obligacje 100.000.000 Euro") ("Umowa wcześniejszego wykupu"). Umowa wcześniejszego wykupu została zawarta z Inwestorem działającym dodatkowo jako agent ds.rejestracji i agent ds. obliczeń. Obligacje 100.000.000 Euro zostały wyemitowane przez Bank na podstawie umowy z dnia 27 stycznia 2005 r. zawartej przez Bank ze spółką ATBRECOM Limited, podmiotem zależnym od Inwestora. Środki z tytułu ww. emisji zostały zaliczone do funduszy uzupełniających Banku na podstawie stosownej decyzji Komisji Nadzoru Bankowego wydanej w 2005 roku w trybie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit.d) ustawy Prawo bankowe. Wykup Obligacji 100.000.000 Euro wiąże się z planowaną emisją Obligacji i uzależniony jest od wyemitowania Obligacji oraz uzyskania przez Bank zgody Komisji Nadzoru Bankowego na wcześniejszy wykup na podstawie art. 127 ust. 3 pkt 2 lit. d) ustawy Prawo bankowe (warunki zawieszające). Umowy wcześniejszego wykupu nie przewidują kar umownych.

Wartość ww. umów przekracza wartość 10% kapitałów własnych Banku.
Andrzej Barcikowski - Dyrektor Biura Monitoringu Zgodności